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PROSPETTO INFORMATIVO Pirelli & C. S.p.A. Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Parte straordinaria Introduzione Operazioni straordinarie Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Ecologia e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. - Dati di sintesi Deliberazioni CODICE DI COMPORTAMENTO DI PIRELLI S.P.A. IN TEMA DI INSIDER DEALING (Le disposizioni del Codice sono entrate in vigore a partire dal 1° dicembre 2002) 1. Premessa Ferme restando le disposizioni previste dagli articoli 180 e ss. del D. Lgs. n. 58/1998, in tema di abuso di informazioni privilegiate, il presente Codice di Comportamento di Pirelli & C. S.p.A. (il “Codice”) è diretto a disciplinare, con efficacia cogente, gli obblighi informativi e di comportamento inerenti le Operazioni effettuate per conto proprio dalle Persone Rilevanti e le relative comunicazioni nei confronti del mercato. 2. Definizioni Ai fini del Codice, si intendono per: A. Persone Rilevanti: gli Amministratori (esecutivi e non esecutivi), i Sindaci effettivi, i Direttori Generali, il Segretario del Consiglio di Amministrazione, i Responsabili delle Direzioni nonchè il responsabile di Investor Relations. Sono inoltre considerate Persone Rilevanti i responsabili delle funzioni in cui si articolano la Direzione Generale Amministrazione e Controllo, la Direzione Generale Finanza, la Direzione Affari Legali e Societari Corporate, la Direzione Affari Legali Settori Industriali, la Direzione Comunicazioni Esterne e la Direzione Revisioni, nonchè i responsabili delle funzioni in cui dette Direzioni si articolano. Sono altresì considerate persone rilevanti i responsabili delle seguenti Direzioni di Pirelli & C. Real Estate S.p.A: Direzione Centrale Amministrazione e Controllo, Direzione Generale Finanza e Direzione Centrale Affari Legali e Societari. Ciascuna Persona Rilevante, individuata come sopra, potrà indicare, anche per periodi di tempo limitati, ulteriori Persone Rilevanti in relazione all’attività svolta o all’incarico assegnato; di tale individuazione - e dei relativi limiti temporali, se previsti - dovrà essere fornita immediata comunicazione al diretto interessato e al Referente. B. Strumenti Finanziari: (i) gli strumenti finanziari ammessi a negoziazione in mercati regolamentati italiani ed esteri emessi da Pirelli & C. S.p.A. e dalle sue controllate, escluse le obbligazioni non convertibili; (ii) gli strumenti finanziari, anche non quotati, che attribuiscono il diritto di sottoscrivere, acquistare o vendere gli strumenti di cui al punto (i) nonché i certificati rappresentativi degli strumenti di cui al punto (i); (iii) gli strumenti finanziari derivati, nonché covered warrant, aventi come attività sottostante gli strumenti finanziari di cui al punto (i), anche quando l’esercizio avvenga attraverso il pagamento di un differenziale in contanti. Si intendono, altresì, ricompresi nella definizione di Strumenti Finanziari di cui al precedente punto (i) le quote di Fondi comuni di investimento immobiliare promossi e gestiti da Pirelli & C. Real Estate Società di Gestione del Risparmio S.p.A. in qualità di società di gestione del risparmio. C. Operazione/i: qualsiasi tipo di atto costitutivo, modificativo o estintivo di diritti su Strumenti Finanziari anche se effettuato nell’ambito di un rapporto di gestione, su base individuale, di portafogli di investimento. Rientrano in tale categoria anche gli atti di esercizio di eventuali stock options o di diritti di opzione relativi agli Strumenti Finanziari. D. Operazione Significativa: ogni Operazione il cui ammontare, anche cumulato con le altre Operazioni compiute nei tre mesi precedenti e non ancora fatte oggetto di comunicazione alla Società, sia superiore ad € 80.000. Per gli strumenti finanziari derivati o i covered 234 –
Pirelli & C. S.p.A. PROSPETTO INFORMATIVO Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Parte straordinaria Introduzione Operazioni straordinarie Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Ecologia e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. - Dati di sintesi Deliberazioni warrant il controvalore nozionale è calcolato come il prodotto tra il numero di azioni controllate dallo strumento e il prezzo ufficiale dell’attività sottostante, rilevato il giorno di conclusione delle operazioni. E. Referente: il Segretario del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. destinatario della comunicazione e gestione delle informazioni relative alle Operazioni compiute dalle Persone Rilevanti, che ne curerà la successiva diffusione al mercato secondo le modalità previste nel Codice. 3. Obblighi di Dichiarazione delle Persone Rilevanti Entro il settimo giorno di calendario successivo alla scadenza di ciascun trimestre solare, le Persone Rilevanti inviano al Referente l’elenco delle Operazioni effettuate nel trimestre su Strumenti Finanziari, il cui ammontare complessivo sia pari o superiore ad € 35.000. Nel caso in cui sia stata effettuata una Operazione Significativa, la Persona Rilevante dovrà darne comunicazione senza indugio al Referente insieme con l’elenco delle Operazioni compiute nei tre mesi precedenti e non ancora fatte oggetto di comunicazione alla Società. Sono soggette all’obbligo di dichiarazione anche le Operazioni effettuate dal coniuge non legalmente separato o dai figli minori della Persona Rilevante o fatte compiere da persone interposte, fiduciari o società controllate. La dichiarazione al Referente dovrà avvenire mediante l’utilizzazione di un modulo corrispondente a quello predisposto dalla Borsa Italiana S.p.A. nelle proprie Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti dalla stessa per l’invio delle informazioni. 4. Esenzione dagli obblighi di dichiarazione delle Operazioni Sono escluse dall’obbligo di dichiarazione al Referente le Operazioni compiute - anche per interposta persona o tramite fiduciari - fra la Persona Rilevante ed il coniuge non legalmente separato o i figli minori. Sono altresì escluse le Operazioni di prestito titoli nell’ipotesi in cui la Persona Rilevante, direttamente o indirettamente, il coniuge non legalmente separato o i figli minori assumano la posizione del prestatore, nonché le Operazioni di costituzione di diritti di pegno o di usufrutto. 5. Limitazioni all’effettuazione di Operazioni L’effettuazione - direttamente o per interposta persona – di Operazioni da parte di Persone Rilevanti diverse dagli Amministratori non esecutivi o dai Sindaci è consentita soltanto successivamente alla prima diffusione dei dati economico-finanziari di periodo, definitivi o di preconsuntivo, relativi a ciascun trimestre 11 e fino alla chiusura del trimestre che scade dopo detta diffusione. Gli Amministratori non esecutivi e i Sindaci si astengono dal compimento di Operazioni dal giorno della convocazione della riunione consiliare chiamata a esaminare i sopra citati dati economico-finanziari o dall’eventuale momento della conoscenza degli stessi se anteriore, fino alla loro diffusione. Le Persone Rilevanti possono compiere Operazioni al di fuori del periodo consentito solo nel caso di situazioni eccezionali di necessità soggettiva, adeguatamente motivate dall’interessato. La valutazione della sussistenza di una situazione di necessità soggettiva è rimessa al Presidente del Consiglio di Amministrazione. 11 Ovvero al semestre o all’esercizio annuale, in caso di esonero dalla pubblicazione rispettivamente della seconda e della quarta relazione trimestrale. – 235
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