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PROSPETTO INFORMATIVO Pirelli & C. S.p.A. Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Parte straordinaria Introduzione Operazioni straordinarie Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Ecologia e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. - Dati di sintesi Deliberazioni – attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori delegati ed al comitato esecutivo (ove costituito) definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità, di norma non inferiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe loro conferite; – determina, esaminate le proposte dell’apposito comitato e sentito il collegio sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l’assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del consiglio e del comitato esecutivo (ove costituito); – vigila sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dal comitato esecutivo (ove costituito), dagli amministratori delegati e dal comitato per il controllo interno e per la corporate governance, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati; – esamina ed approva le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate; – verifica l’adeguatezza dell’assetto organizzativo ed amministrativo generale della società e del gruppo predisposto dagli amministratori delegati; – riferisce agli azionisti in assemblea. 1.2 Il Funzionamento del Consiglio Il Consiglio di amministrazione nomina un Presidente (ove l’assemblea non vi abbia provveduto) ed eventualmente uno o più Vice-Presidenti. Nel caso di assenza del Presidente, la presidenza delle riunioni è assunta, nell’ordine, da un Vice Presidente o da un Amministratore Delegato; qualora vi siano due o più Vice Presidenti o Amministratori Delegati, la presidenza compete rispettivamente al più anziano di età. Il Consiglio nomina un Segretario che può essere scelto anche all’infuori dei suoi membri. Il Consiglio è convocato su iniziativa del Presidente o di chi ne fa le veci nella sede della società od in quell’altro luogo che sarà fissato dalla lettera d’invito, ogni qualvolta esso lo creda opportuno nell’interesse sociale, o quando ne sia fatta richiesta da uno degli Amministratori Delegati oppure da almeno due sindaci effettivi 2 . Lo statuto non prevede una cadenza minima delle riunioni consiliari; è tuttavia prassi che esso venga convocato almeno sei volte all’anno (per l’esame dei dati preliminari al 30 giugno e al 31 dicembre, del progetto di bilancio e delle relazioni trimestrali e semestrale). Di norma, al termine dell’ultima riunione consiliare di ciascun esercizio, viene comunicata al mercato la tempistica degli eventi societari di maggior rilievo (ossia riunioni consiliari e assemblee degli azionisti) previste per l’esercizio successivo. Ogni eventuale variazione viene tempestivamente comunicata al mercato. Le adunanze del Consiglio possono avvenire mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti. Le convocazioni del Consiglio di amministrazione si fanno con lettera, telegramma, telex o telefax 3 inviati almeno cinque giorni prima (o, in caso di urgenza, almeno sei ore prima) di quello dell’adunanza, al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo. Il Consiglio può, tuttavia, validamente deliberare, anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e tutti i sindaci effettivi in carica. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza di almeno la metà più uno dei suoi membri ed occorre il voto favorevole della maggioranza dei presenti. A parità di voti prevarrà il partito a cui accede il Presidente. Le deliberazioni del Consiglio, anche se assunte in adunanze tenute per teleconferenza e/o videoconferenza, sono registrate in apposito libro firmato dal Presidente e dal Segretario. 2 Circa la facoltà di convocazione ad iniziativa di un numero di amministratori pari ad un quinto dei Consiglieri in carica, vedi paragrafo 8. 3 Circa la sostituzione della convocazione per telex con quella per posta elettronica, vedi paragrafo 8. 208 –
Pirelli & C. S.p.A. PROSPETTO INFORMATIVO Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Parte straordinaria Introduzione Operazioni straordinarie Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Ecologia e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. - Dati di sintesi Deliberazioni 1.3 La composizione del Consiglio di Amministrazione Prima della trasformazione della Società da accomandita per azioni in società per azioni, avvenuta il 7 maggio 2003, il Consiglio degli accomandatari risultava composto dai Signori: Marco Tronchetti Provera - Presidente Alberto Pirelli – Vice Presidente Carlo Buora Luigi Orlando Carlo Alessandro Puri Negri Successivamente a tale trasformazione, il Consiglio di Amministrazione è composto dai Signori: Marco Tronchetti Provera – Presidente Alberto Pirelli –Vice Presidente Carlo Alessandro Puri Negri - Vice Presidente Carlo Buora – Amministratore Delegato Giovanni Ferrario – Amministratore Delegato Carlo Acutis Gilberto Benetton Carlo De Benedetti Gabriele Galateri di Genola Giuseppe Gazzoni Frascara Mario Greco Georg F. Krayer Giulia Maria Ligresti Massimo Moratti Luigi Orlando Giovanni Perissinotto Giampiero Pesenti Ennio Presutti Maurizio Romiti Carlo Secchi 4 Vincenzo Sozzani Frank Vischer Leopoldo Pirelli ricopre la carica di Presidente Onorario della Società. Conformemente a quanto previsto dall’art. 7.1 del Codice, le proposte di nomina alla carica di amministratore - accompagnate da dichiarazioni attestanti l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’idoneità, ove del caso, dei medesimi a qualificarsi come indipendenti – sono state depositate presso la sede sociale dieci giorni prima della data prevista per l’assemblea in prima convocazione. Il Consiglio è composto da 22 amministratori di cui 3 esecutivi, per tali intendendosi - secondo l’art. 2.1 del Codice - il Presidente dott. Marco Tronchetti Provera e gli Amministratori Delegati-Direttori Generali dott. Carlo Buora e dott. Giovanni Ferrario. Ai sensi del Codice (art. 3.1) sono amministratori indipendenti coloro che: a) non intrattengono, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, nè hanno di recente intrattenuto, relazioni economiche con la società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi, con l’azionista o gruppo di azionisti che controllano la società, di rilevanza tale da condizionarne l’autonomia di giudizio; b) non sono titolari, direttamente, indirettamente, o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare il controllo o un’influenza notevole sulla società, nè partecipano a patti parasociali per il controllo della società stessa; 4 Il Prof. Carlo Secchi è stato nominato dal Consiglio di amministrazione nella riunione del 19 febbraio 2004, in sostituzione del Dott. Alberto Falck deceduto il 3 novembre 2003. – 209
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