prospetto informativo - Pirelli

Pirelli & C. S.p.A.
PROSPETTO INFORMATIVO
della Società e delle società dalla stessa controllate e delle controllate di queste ultime, in Italia ed
all’estero, a norma degli articoli 2441 e/o 2349 del Codice Civile.
Con deliberazione assunta dall’Assemblea straordinaria dell’11 maggio 2004 è stata attribuita
agli Amministratori la facoltà di aumentare a pagamento, entro la data del 10 maggio 2009,
in una o più volte il capitale sociale per un importo massimo complessivo di nominali Euro 600 milioni,
con o senza sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 1.153.846.153 azioni ordinarie,
da offrire in opzione ai soci e ai possessori di obbligazioni convertibili, con possibilità di esclusione
del diritto di opzione, ai sensi del combinato disposto dell’articolo 2441, ultimo comma, del
Codice Civile e dell’articolo 134, secondo comma, del Testo Unico, ove le azioni siano offerte in
sottoscrizione a dipendenti di Pirelli & C. o di società dalla medesima controllate.
Con deliberazione assunta dall’Assemblea straordinaria dell’11 maggio 2004 è stata attribuita
agli Amministratori la facoltà di emettere, entro la data del 10 maggio 2009, in una o più volte,
obbligazioni convertibili sia in azioni ordinarie sia in azioni di risparmio, o con warrant validi per
la sottoscrizione di dette azioni da offrire in opzione ai soci e ai possessori di obbligazioni convertibili,
per un ammontare massimo di Euro 1.000 milioni nei limiti di volta in volta consentiti
dalla normativa vigente, con conseguente eventuale aumento di capitale sociale al servizio della
conversione delle obbligazioni e/o dell’esercizio dei warrant.
6.6 Azioni proprie
Alla Data del Prospetto, la Società possiede n. 2.617.500 azioni proprie ordinarie, iscritte
nella relazione semestrale al 30 giugno 2004 al loro costo d’acquisto, pari a complessivi Euro 4,7
milioni circa, corrispondenti a circa Euro 1,79 per azione.
6.7 Autorizzazione all’acquisto di azioni proprie
In data 11 maggio 2004, l’Assemblea di Pirelli & C. ha deliberato:
a) di revocare la deliberazione assunta dall’Assemblea ordinaria del 7 maggio 2003 in relazione
all’autorizzazione all’acquisto ed alle modalità di disposizione di azioni proprie, per
quanto non utilizzato;
b) di autorizzare l’acquisto di azioni proprie (ordinarie o di risparmio) di valore nominale unitario
di Euro 0,52 entro il limite massimo previsto dall’articolo 2357 del Codice Civile, pari
al 10% del capitale sociale pro-tempore, stabilendo che:
(i) l’acquisto potrà essere effettuato in una o più volte entro 18 mesi dalla data della
deliberazione;
(ii) l’acquisto sarà effettuato secondo modalità concordate con la società di gestione
del mercato in modo da assicurare la parità di trattamento fra gli azionisti, ai sensi
dell’articolo 132 del Testo Unico;
(iii) il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere né inferiore né superiore,
in entrambi i casi, di massimo il 15% rispetto alla media dei prezzi ufficiali di
borsa nelle tre sedute precedenti ogni singola operazione;
(iv) l’acquisto dovrà essere effettuato utilizzando gli utili distribuibili e le riserve disponibili
risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato, costituendo una
riserva azioni proprie nei modi e limiti di legge;
c) di autorizzare il Consiglio – e per esso il Presidente, i Vice Presidenti e gli Amministratori
Delegati, tutti in via disgiunta tra loro – a disporre, senza limiti di tempo, delle azioni proprie
già possedute o acquistate ai sensi della deliberazione di cui al punto b) anche prima
di aver esaurito gli acquisti; la cessione potrà avvenire in una o più volte; le azioni potranno
essere cedute mediante vendita o scambio (anche con offerta al pubblico, agli azionisti
e ai dipendenti e/o amministratori e/o collaboratori anche nell’ambito di eventuali piani
di incentivazione azionaria (“stock option”)); in caso di vendita, il prezzo non dovrà essere
inferiore al minore tra: (a) la media dei prezzi ufficiali di borsa registrati dal titolo nei
–57