prospetto informativo - Pirelli

Pirelli & C. S.p.A.
PROSPETTO INFORMATIVO
(i)
(ii)
Hopa ed i Controllanti Hopa dovranno far pervenire agli Attuali Soci Olimpia dichiarazioni (sottoscritte
dal proprio rappresentante legale a ciò autorizzato o, nel caso in cui si tratti di persone fisiche, dallo
stesso Controllante Hopa persona fisica) dalle quali si evinca il pieno adempimento delle obbligazioni di
cui al precedente paragrafo (a), di pertinenza rispettivamente di Hopa e di ciascuno dei Controllanti
Hopa, ed il conseguente possesso di Azioni Olivetti, Strumenti Olivetti e Strumenti Finanziari nella
misura consentita dal presente Contratto, il tutto secondo il modello qui allegato con il numero 3(b) ed
essendo inteso, ad evitare ogni dubbio, che :
(A) la dichiarazione resa da Hopa dovrà avere ad oggetto le Azioni Olivetti e/o gli Strumenti Olivetti
da questa posseduti anche indirettamente per il tramite delle sue Controllate (ivi incluse Holy ed
Holinvest); e
(B) nell’adempiere le obbligazioni di dismissione previste dal precedente paragrafo 3(a) (e poi nel
predisporre, coerentemente, la dichiarazione di cui al presente paragrafo 3(b)(i)) dovranno essere
calcolati anche tutti i diritti, di qualsivoglia natura su Azioni Olivetti che abbiano rilievo ai sensi
della normativa sulle Offerte Pubbliche di Acquisto attualmente in vigore);
Hopa dovrà far pervenire agli Attuali Soci Olimpia una dichiarazione (sottoscritta dal proprio
rappresentante legale a ciò autorizzato) dalla quale si evinca che Holinvest si trova – a quella data - nella
condizione prevista dal successivo paragrafo 4.01 (ii).
(c) Successivamente alla sottoscrizione del presente Contratto ed in ogni caso entro e non oltre il 28 febbraio
2003, Olimpia e gli Attuali Soci Olimpia dovranno dismettere tutte le Azioni Olivetti dagli stessi eventualmente
possedute a tale data, anche per il tramite delle rispettive Controllate, in misura eccedente rispetto alla soglia di cui al
successivo paragrafo 4.01(iii), rimanendo inteso che il numero massimo di Azioni Olivetti il cui possesso è consentito,
ai sensi del paragrafo 4.01, anche successivamente al verificarsi delle Condizioni Sospensive di cui all’Articolo IV, a
Hopa, alle sue Controllate ed ai Controllanti Hopa ai sensi del presente Contratto deve computarsi ai fini del calcolo di
tale eccedenza..
(d) Al fine di certificare il corretto adempimento delle obbligazioni previste dal precedente paragrafo (c) e di
consentire la verifica della intervenuta realizzazione delle condizioni sospensive di cui al successivo paragrafo 4.01
(iii), entro e non oltre il 28 febbraio 2003, Olimpia e gli Attuali Soci Olimpia dovranno far pervenire a Hopa
dichiarazioni (sottoscritte dal proprio rappresentante legale a ciò autorizzato) dalle quali si evinca il pieno
adempimento delle obbligazioni di cui al precedente paragrafo (c) ed il conseguente possesso di Azioni Olivetti nella
misura consentita dal presente Contratto, il tutto secondo il modello qui allegato con il numero 3(d) ed essendo inteso,
ad evitare ogni dubbio, che :
(i)
(ii)
(iii)
la dichiarazione resa da ciascuno degli Attuali Soci Olimpia dovrà avere ad oggetto anche le Azioni
Olivetti, gli Strumenti Olivetti e gli Strumenti Finanziari (che abbiano rilievo ai sensi della normativa
sulle Offerte Pubbliche di Acquisto attualmente in vigore) da ciascuno di essi posseduti anche
indirettamente per il tramite delle proprie Controllate e/o posseduti da società appartenenti ai medesimi
gruppi cui fanno capo gli Attuali Soci Olimpia;
nell’adempiere le obbligazioni di dismissione previste dal precedente paragrafo 3(c) (e poi nel
predisporre, coerentemente, la dichiarazione di cui al presente paragrafo 3(d)) dovranno essere calcolati
anche tutti i diritti, di qualsivoglia natura su Azioni Olivetti che abbiano rilievo ai sensi della normativa
sulle Offerte Pubbliche di Acquisto attualmente in vigore); e
nell’effettuare tale comunicazione Intesa e Unicredito potranno limitarsi – coerentemente con gli impegni
assunti con Pirelli nel patto parasociale che disciplina i loro rapporti quali soci di Olimpia – a comunicare
il numero di Azioni Olivetti posseduti e la circostanza che in aggiunta a quelle così comunicate possono
detenere congiuntamente ulteriori Azioni Olivetti fino ad un massimo pari allo 0,40% del capitale della
stessa avente diritto di voto fermo restando che tale franchigia concorre ai fini del calcolo dell’eventuale
eccedenza di cui al precedente paragrafo (c).
(e) Hopa dichiara e garantisce che i Controllanti Hopa, modificheranno, entro e non oltre il 28 febbraio 2003,
(inserendo a tal fine disposizioni di immediata efficacia) i patti parasociali che li vincolano, prevedendo che la
detenzione da parte di uno dei Controllanti Hopa di Azioni Olivetti in numero superiore ad un (1) milione comporti
l’immediata risoluzione di tali patti parasociali rispetto a quello/i dei Controllanti Hopa che tale limite abbia/no
superato.
(f) Fermi restando gli impegni di dismissione di cui al presente Articolo III, le Parti - anche per le proprie
Controllate e Controllanti e per i terzi soggetti con i quali durante il periodo di validità del presente Contratto vengano
posti in essere (dalle Parti stesse e/o dalle proprie Controllate e/o Controllanti) accordi relativi ad Azioni Olivetti e/o a
Strumenti Finanziari e/o a Strumenti Olivetti- convengono e si danno reciprocamente atto che, per tutto il periodo di
validità del presente Contratto e dei Patti quivi contenuti, ciascuna di esse non deterrà Azioni Olivetti e/o Strumenti
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