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PROSPETTO INFORMATIVO Pirelli & C. S.p.A. Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Parte straordinaria Introduzione Operazioni straordinarie Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Ecologia e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. - Dati di sintesi Deliberazioni settori industriali, sono stati conferiti all’altro Amministratore Delegato – Direttore Generale dott. Giovanni Ferrario. Poteri attinenti alle specifiche funzioni, con limiti di natura quantitativa per le operazioni di maggiore significatività, sono stati conferiti al dott. Claudio De Conto, Direttore Generale Amministrazione e Controllo, all’ing. Luciano Gobbi, Direttore Generale Finanza, all’ing. Valerio Battista, Direttore Generale Settore Cavi e Sistemi Energia, e al dott. Francesco Gori, Direttore Generale Settore Pneumatici. Specifiche e più limitate deleghe, da utilizzarsi nell’ambito delle competenze di ciascuno, sono state a suo tempo conferite ad altri Dirigenti della Società. Anche nel corso dell’esercizio 2003, come nel passato, sia il Presidente sia i Direttori Generali sia i Dirigenti si sono avvalsi dei poteri loro attribuiti solo per la normale gestione dell’attività sociale (in ordine alla quale gli Amministratori sono stati periodicamente informati), rinunciandovi nel caso di operazioni significative, per qualità o valore, sotto l’aspetto economico-finanziario e sottoponendo le stesse al Consiglio di Amministrazione. 1.5 Le informazioni al Consiglio di Amministrazione. Conformemente a quanto previsto dall’art. 11 dello statuto sociale (che riprende, nel testo, quanto prescritto dall’art. 150, primo comma, del D.Lgs. n. 58 del 1998), il Consiglio di Amministrazione, tramite gli organi delegati, ha sempre riferito al Collegio Sindacale - di trimestre in trimestre - sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate nonché sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse, fornendo tutti gli elementi necessari per l’apprezzamento delle operazioni stesse. Al fine di favorire l’ordinata organizzazione del flusso informativo, la Società si è dotata, fin dal luglio 2002, di un’apposita Procedura (il cui testo è riportato in calce al presente capitolo) che definisce, in termini puntuali, le regole da seguire per l’adempimento degli obblighi di informativa di cui al sopra citato art. 150 in merito alle attività svolte dagli amministratori esecutivi sia nell’esercizio delle deleghe loro attribuite, sia nell’ambito dell’esecuzione di operazioni deliberate dal Consiglio medesimo. 1.6 Principi di comportamento per l’effettuazione di operazioni con parti correlate La Società ha altresì stabilito principi di comportamento (il cui testo è anch’esso riportato in calce al presente capitolo) per l’attuazione di operazioni con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo. Tali principi sono volti a garantire un’effettiva correttezza e trasparenza, sostanziale e procedurale, in materia, favorendo una piena corresponsabilizzazione del Consiglio di Amministrazione nelle relative determinazioni. In base a tali principi, il Consiglio è chiamato ad approvare preventivamente sia le operazioni con parti correlate, sia quelle infragruppo, salvo le operazioni tipiche o quelle da concludersi a condizioni standard. A tal fine, il Consiglio riceve un’adeguata informativa sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell’operazione, sulle condizioni – anche economiche – per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull’interesse e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la società. Qualora la correlazione sia con un Amministratore o con una parte correlata per il tramite di un Amministratore, l’Amministratore interessato si limita a fornire chiarimenti e si allontana dalla riunione consiliare in vista della deliberazione. In funzione della natura, del valore o delle altre caratteristiche dell’operazione, il Consiglio di Amministrazione, al fine di evitare che l’operazione stessa sia realizzata a condizioni incongrue, è assistito da uno o più esperti che esprimono un’opinione, a seconda dei casi, sulle condizioni economiche e/o sulla legittimità e/o sugli aspetti tecnici dell’operazione. Le considerazioni svolte ai precedenti paragrafi 1.3, 1.4. e 1.5 consentono di verificare come, di fatto, il Consiglio di Amministrazione, anche beneficiando delle specifiche procedure sopra descritte, abbia esercitato i poteri di cui all’art. 1.2 del Codice. 214 –
Pirelli & C. S.p.A. PROSPETTO INFORMATIVO Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Parte straordinaria Introduzione Operazioni straordinarie Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Ecologia e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. - Dati di sintesi Deliberazioni 2. Comitati 2.1 Comitato per la remunerazione Il Consiglio ha istituito, al proprio interno, il “Comitato per la remunerazione”, con funzioni di natura istruttoria e consultiva. In particolare, al Comitato spetta il compito di: a) formulare al Consiglio proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono cariche particolari nonché, su indicazione degli amministratori delegati, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell’alta direzione della società; b) esaminare preliminarmente le proposte di adozione di piani di stock option. Il Comitato si riunisce ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno o gliene sia fatta richiesta da un altro componente oppure da un amministratore delegato. Per le convocazioni nonché per la validità della costituzione e delle deliberazioni si applicano le medesime norme dettate dallo statuto sociale per le riunioni del Consiglio di Amministrazione. In piena ottemperanza a quanto raccomandato dall’art. 8.1 del Codice, il Comitato per la remunerazione è composto esclusivamente da amministratori non esecutivi (ing. Ennio Presutti – con la carica di Presidente - dott. Luigi Orlando ed ing. Giampiero Pesenti), la maggioranza dei quali indipendenti (ing. Ennio Presutti ed ing. Giampiero Pesenti). Nel corso del 2003, il Comitato per la remunerazione si è riunito due volte. 2.2 Comitato per il Controllo Interno Il Consiglio di Amministrazione ha istituito, al proprio interno, il “Comitato per il controllo interno e per la Corporate Governance”, con funzioni consultive e propositive. Più in particolare compete al Comitato: a) assistere il Consiglio nella determinazione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e nella periodica verifica della sua adeguatezza e del suo effettivo funzionamento, al fine di assicurare che i rischi aziendali siano gestiti in modo adeguato; b) valutare il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno e ricevere le relazioni periodiche degli stessi; c) valutare, unitamente ai responsabili finanziari della Società ed ai revisori, l’adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; d) valutare le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l’affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti; e) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull’attività svolta e sulla adeguatezza del sistema di controllo interno; f) svolgere gli ulteriori compiti che ad esso vengano attribuiti dal Consiglio di Amministrazione, particolarmente in relazione ai rapporti con la società di revisione; g) vigilare sull’osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dalla Società e dalle sue controllate. Il Comitato si riunisce almeno due volte all’anno, prima delle riunioni consiliari indette per l’approvazione del bilancio e della relazione semestrale, ovvero ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno o gliene sia fatta richiesta da un altro componente oppure da un amministratore delegato. Per le convocazioni, nonché per la validità della costituzione e delle deliberazioni, si applicano le medesime norme dettate dallo statuto sociale per le riunioni del Consiglio di Amministrazione. Alle riunioni del Comitato partecipano il Collegio Sindacale e gli Amministratori Delegati nonché, su invito, il responsabile della Direzione Revisioni e uno o più Direttori Generali. – 215
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