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PROSPETTO INFORMATIVO Pirelli & C. S.p.A. 10.02 Deroga. In deroga a quanto previsto al paragrafo 10.01 che precede, ciascuna delle Parti, procedendo contestualmente alla comunicazione all’altra Parte, potrà acquistare Obbligazioni, anche per effetto di strumenti finanziari derivati in essere alla data odierna o di nuova stipulazione (i “Derivati”). La Parte che dovesse procedere all’acquisto di Obbligazioni previsto e disciplinato da questo paragrafo, sarà tenuta a dare all’altra Parte tempestivo rendiconto periodico scritto con cadenza mensile, avente ad oggetto numero, prezzi di carico e data operazione, relativi alle Obbligazioni. 10.03 Eventuale conversione. La Parte che possegga o altrimenti riceva le Obbligazioni potrà esercitare il relativo diritto di conversione, previa comunicazione all’altra Parte, da effettuarsi almeno 60 (sessanta) giorni prima, solo nella misura in cui l’ammontare delle azioni Olivetti rivenienti dalla conversione stessa [eventualmente aumentato del numero di azioni Olivetti alla stessa data posseduto, derivante da precedenti conversioni di Obbligazioni], non ecceda, dopo la conversione, la percentuale del capitale sociale di Olivetti corrispondente alla differenza tra il 28,74% e la percentuale di partecipazione della Società al capitale sociale avente diritto di voto in Olivetti al momento della conversione, impregiudicato il diritto della Società a convertire le Obbligazioni di cui ha la titolarità alla data di sottoscrizione della presente Convenzione. Detto limite potrà essere superato con il consenso dell’altra Parte, che non potrà essere irragionevolmente negato, fermo restando il rispetto delle applicabili soglie in materia di OPA . 10.04 Diritto di acquisto. (a) Nell’ipotesi di cui al precedente paragrafo 10.03, l’altra Parte avrà diritto di acquistare e la Parte che abbia esercitato il diritto di conversione avrà l’obbligo di vendere, azioni della stessa natura e tipologia di quelle derivanti dall’esercizio della conversione delle Obbligazioni, in misura tale per cui dette azioni siano ripartite fra le Parti nel rispetto della proporzionalità originaria della partecipazione delle Parti al capitale sociale della Società (80 (ottanta) % Pirelli - 20 (venti) % Edizione) (b) Il diritto di acquisto dovrà essere esercitato, sotto pena di decadenza, entro trenta (30) giorni dalla data in cui la Parte che ha esercitato il diritto di conversione ne avrà dato comunicazione all’altra Parte, la quale dovrà anche indicare il prezzo delle azioni determinato con le modalità di cui ai successivi punti (c) o (d), a seconda dei casi, allegando la relativa documentazione di supporto. (c) Il prezzo di acquisto sarà pari al costo medio sostenuto (incluso del rateo) per l’acquisto delle Obbligazioni oggetto di conversione maggiorato di interessi calcolati, su base annua, al tasso Euribor 12 mesi, rilevato per valuta alla data di ciascun esborso, maggiorato di 150 punti base, dal momento dell’acquisto delle Obbligazioni fino al momento della esecuzione della compravendita delle azioni derivanti dalla conversione, previa deduzione dalla somma capitale, alla data di ciascun incasso, delle cedole relative alle Obbligazioni dall’altra Parte incassate nello stesso arco temporale. Costi e oneri dell’operazione di compravendita saranno a carico delle Parti metà ciascuna. (d) In caso di acquisto di Obbligazioni per effetto di Derivati, il prezzo di acquisto delle azioni derivanti dalla conversione di tali Obbligazioni sarà pari alla somma algebrica dei flussi di cassa pagati o incassati secondo i termini dei contratti relativi ai Derivati, aumentata di interessi calcolati, su base annua, secondo il tasso indicato nei rispettivi contratti, o, in mancanza, al tasso Euribor 12 mesi, rilevato per valuta alla data di ciascun esborso, o introito, maggiorato di 150 punti 368 –
Pirelli & C. S.p.A. PROSPETTO INFORMATIVO base, dal momento di effettivo pagamento, o incasso, di ciascun flusso di cassa fino al momento della esecuzione della compravendita delle azioni derivanti dalla conversione. Costi e oneri dell’operazione di compravendita saranno a carico delle Parti metà ciascuna. 10.05 Impegno della Società. La Società, salvo diverso accordo scritto tra le Parti, non potrà acquistare le azioni ordinarie Olivetti (né esercitare i diritti di conversione o acquisto o sottoscrizione di azioni ordinarie Olivetti derivanti da obbligazioni e da warrant in circolazione o di nuova emissione) in misura tale da eccedere la soglia OPA vigente, attualmente prevista al 30% (trenta per cento), tenuto conto altresì della incidenza a tale fine delle azioni proprie possedute direttamente e indirettamente da Olivetti S.p.A., secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamenti vigenti, ivi incluse le disposizioni emanate da CONSOB. Milano lì 13 febbraio 2002 PIRELLI S.p.A EDIZIONE HOLDING S.p.A. EDIZIONE FINANCE INTERNATIONAL S.A. – 369
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