prospetto informativo - Pirelli

PROSPETTO INFORMATIVO
Pirelli & C. S.p.A.
conferimento) qualora il terzo non assuma nei confronti di Hopa i medesimi obblighi assunti dagli Attuali Soci
Olimpia ai sensi dei Patti fermo restando che in tal caso Hopa non sarà soggetta ad alcun obbligo di co-vendita;
in tutti questi casi, Hopa avrà il diritto di pretendere che Olimpia e gli Attuali Soci Olimpia facciano tutto quanto
necessario affinché vengano deliberate – in conformità alle applicabili disposizioni del successivo Articolo IX – la
Scissione e la Scissione Holinvest.
(b) Le parti si danno reciprocamente atto che :
(i) il diritto previsto in favore di Hopa dal precedente paragrafo (a) si considererà esercitato con il
ricevimento da parte degli Attuali Soci Olimpia di una comunicazione scritta di Hopa con la quale la stessa comunichi
agli Attuali Soci Olimpia il proprio desiderio di far valere i diritti in suo favore previsti per il caso di Stallo Accelerato,
l’”Avviso di Stallo Accelerato”;
(ii) tale comunicazione dovrà essere inviata da Hopa agli Attuali Soci Olimpia entro e non oltre il
quindicesimo (15°) giorno successivo al verificarsi di uno degli eventi di cui al precedente paragrafo (a);
(iii) nel caso previsto dal precedente paragrafo 8.06(a)(v), Hopa non avrà :
(A) il diritto di esercitare i diritti di covendita previsti in suo favore dal precedente paragrafo 6.08(a);
(B) il diritto di esercitare il diritto di prelazione a suo favore statutariamente previsto; e
(C) alcun obbligo di co-vendita.
8.07 Eccezioni ai Casi di Stallo Accelerato. (a) In parziale deroga al disposto del precedente paragrafo
8.06(a)(iii), le Parti si danno reciprocamente atto che :
(i) la verifica dell’eventuale superamento della misura di 1:1 del Rapporto debt/equity di Olimpia rilevante
ai fini del precedente paragrafo 8.06(iii) sarà esclusivamente quella effettuata da Olimpia e dagli Attuali Soci Olimpia
e dagli stessi comunicata ad Hopa (anche in sede di approvazione delle situazioni patrimoniali periodiche e dei bilanci
di Olimpia da parte del suo Consiglio di Amministrazione) su base trimestrale, e comunque in qualsiasi momento su
richiesta scritta di Hopa ad Olimpia; e
(ii) l’evento di cui al precedente paragrafo 8.06(iii) si potrà ritenere verificato solo nella misura in cui a
seguito di siffatto evento la misura del Rapporto debt/equity di Olimpia non venga ripristinata ad un valore uguale o
inferiore ad 1:1 entro i successivi 5 giorni dalla data della comunicazione con la quale Olimpia comunicherà ad Hopa
che il Rapporto debt/equity di Olimpia ha superato la misura di 1:1 o, alternativamente, questi ultimi non si impegnino
irrevocabilmente a ripristinarlo, fermo restando che tale ripristino potrà avvenire (A) mediante versamenti in conto
capitale a fondo perduto effettuati dagli Attuali Soci Olimpia e senza che ciò determini aggravi economici a carico di
Hopa o diluizioni della partecipazione da quest’ultima detenuta in Olimpia o (B) mediante finanziamenti subordinati,
fermo restando che in tal caso gli Attuali Soci Olimpia saranno obbligati (al fine di evitare uno Stallo Accelerato) a
convertire o sostituire entro 60 (sessanta) giorni tali finanziamenti subordinati in versamenti in conto capitale a fondo
perduto senza che ciò determini aggravi economici a carico di Hopa o diluizioni della partecipazione da quest’ultima
detenuta in Olimpia.
(b) Le Parti sia danno inoltre reciprocamente atto che :
(i) non costituirà caso di Stallo Accelerato ai sensi del precedente paragrafo 8.06(v), la cessione o il
conferimento della propria partecipazione in Olimpia:
(A) da parte di uno degli Attuali Soci Olimpia, a società che sia (e rimanga) da esso
Controllata; e
(B) da parte di Unicredito e Intesa a :
(1) società sottoposta al Controllo congiunto delle stesse nell’ambito del rispettivo gruppo
bancario di appartenenza e fino a detta appartenenza; e/o
(2) a Pirelli in applicazione delle disposizioni dell’attuale Patto di Sindacato tra Pirelli, da
una parte, e Unicredito e Intesa, dall’altra parte, purché Pirelli – simultaneamente a tale
cessione o conferimento - subentri nelle obbligazioni assunte da Unicredito e Intesa nei
confronti di Hopa ai sensi dei Patti ed in genere del presente Contratto;
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