prospetto informativo - Pirelli

PROSPETTO INFORMATIVO
Pirelli & C. S.p.A.
(z) la scelta tra le opzioni di cui al precedente paragrafo 6.08(a)(i) sarà effettuata discrezionalmente da Hopa
e sarà insindacabile.
(b) Al fine di consentire ad Hopa l’esercizio dei diritti contemplati dal precedente paragrafo (a), Pirelli si
impegna a comunicare ad Hopa l’eventuale intenzione di vendere, cedere, assegnare (anche mediante scissione) o
altrimenti trasferire a qualsias i titolo tutta la, o parte della, propria partecipazione in Olimpia, non appena lo stato della
trattativa con il Terzo Acquirente lo consenta (tenute in considerazione le eventuali ragioni di riservatezza)
comunicando ad Hopa la natura del Terzo Acquirente ed i termini e le condizioni della possibile operazione di
trasferimento.
(c) Hopa, una volta ricevuta la comunicazione del progetto di trasferimento della Partecipazione Ceduta da
parte di Pirelli, dovrà comunicare a Pirelli, entro venti (20) Giorni Lavorativi dalla ricezione della predetta
comunicazione, se intende esercitare il proprio diritto di co-vendita e, laddove la comunicazione di Pirelli avesse ad
oggetto una operazione del tipo di quella prevista dal precedente paragrafo (a)(i), quale delle opzioni previste dai Punti
da (A) a (C) di tale paragrafo (a)(i) ritiene di scegliere.
(d) In caso di esercizio da parte di Hopa del diritto di co-vendita previsto dal presente paragrafo 6.08, i
trasferimenti al Terzo Acquirente degli Strumenti Cedendi conseguenti tale esercizio dovranno perfezionarsi
simultaneamente al trasferimento da parte di Pirelli al Terzo Acquirente della Partecipazione Ceduta.
(e) Il prezzo del trasferimento degli Strumenti Cedendi dovrà essere determinato in conformità alle seguenti
disposizioni :
(i) laddove Hopa abbia esercitato il diritto di co-vendita previsto in suo favore dai precedenti paragrafi
6.08(a)(i)(C) o 6.08(a)(ii), quest’ultimo per la parte riferita alla partecipazione Olimpia, il prezzo sarà pari allo stesso
prezzo per ciascuna azione Olimpia realizzato da Pirelli per la cessione della Partecipazione Ceduta;
(ii) laddove Hopa abbia esercitato il diritto di co-vendita in suo favore ai sensi dei precedenti paragrafi
6.08(a)(i)(A) o 6.08(a)(ii), quest’ultimo per la parte riferita alla partecipazione in Holinvest, il prezzo sarà determinato
considerando il valore implicito assegnato dal Terzo Acquirente ai titoli Olivetti e a qualsivoglia Strumento
Finanziario detenuti da Olimpia e su questa base valorizzando Holinvest al Net Assets Value;
(iii) laddove Hopa abbia esercitato il diritto di covendita in suo favore ai sensi del precedente paragrafo
6.08(a)(i)(B) il prezzo degli Strumenti Olivetti sarà determinato considerando il valore implicito assegnato dal Terzo
Acquirente ai titoli Olivetti e a qualsivoglia Strumento Finanziario detenuti da Olimpia.
essendo inteso che ai fini del presente paragrafo il Net Asset Value (di cui al precedente paragrafo (ii)) ed il prezzo
degli Strumenti Finanziari (di cui al precedente paragrafo (iii)) saranno determinati in conformità a quanto disposto dal
precedente paragrafo (e) e, in caso di disaccordo tra Pirelli ed Hopa, da una società di revisione compresa fra le c.d.
“Big Four” – nominata dalle Parti di comune accordo o, in assenza di tale accordo, dal Presidente del Tribunale di
Milano su richiesta della Parte più diligente; essendo inteso che – le determinazioni effettuate dalla società di revisione
saranno inappellabili e definitive.
(f) Resta inteso tra le Parti che le obbligazioni previste dal presente paragrafo 6.08 sono da considerarsi a
esclusivo carico di Pirelli esclusa qualsiasi solidarietà degli Attuali Soci Olimpia.
6.08bis Diritti di Covendita relativi al patrimonio di Olimpia. (a) Per tutta la Durata dei Patti - e in ogni caso
fino alla data di efficacia della Scissione e della Scissione Holinvest - nel caso in cui la partecipazione detenuta da
Olimpia si riduca ad un livello inferiore al 25% del capitale di Olivetti, o, ogni qualvolta così ridottasi, si riduca
ulteriormente, mediante trasferimento, assegnazione (anche mediante scissione) o cessione di una quota di essa a
titolo oneroso, gratuito, per cassa ovvero mediante corrispettivo in natura, a qualsiasi titolo, anche in più tranches (di
seguito, complessivamente, la “Partecipazione Olivetti Ceduta”), Holinvest avrà il diritto di pretendere (e pertanto
Olimpia sarà tenuta a fare in modo) che l'acquirente (di seguito, il “Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti”) – in
conformità alle applicabili disposizioni di questo paragrafo - acquisti una quota percentuale delle Azioni Olivetti (e/o
degli Strumenti Finanziari) da essa detenute a quella data pari al rapporto percentuale tra la Partecipazione Olivetti
Ceduta e la partecipazione in Olivetti detenuta da Olimpia prima della cessione della Partecipazione Olivetti Ceduta :
PAOH : AOH = POC : PO
Dove :
PAOH: è il numero di Azioni Olivetti (e/o degli Strumenti Finanziari) da essa detenute di cui Holivest può
pretendere il trasferimento al Terzo Acquirente;
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