prospetto informativo - Pirelli

Pirelli & C. S.p.A.
PROSPETTO INFORMATIVO
Verificatosi il Cambio di Controllo, ciascuno dei Nuovi Soci avrà il diritto di cedere rispettivamente tutta, e
non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta
a Pirelli, che a semplice richiesta sarà obbligata ad acquistare, a termini e condizioni determinati, mutatis
mutandis, a norma del precedente paragrafo 7.05 (b) (e delle disposizioni ivi richiamate) dandone avviso a
Pirelli entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla data nella quale i Nuovi Soci, disgiuntamente o
congiuntamente, abbiano dichiarato per iscritto di essere venuti a conoscenza dell’intervenuto Cambio di
Controllo, ovvero abbiano ricevuto comunicazione scritta di tale circostanza. E’ peraltro convenuto, anche in
via di alea, che il prezzo dovuto da Pirelli non sarà inferiore alle somme corrisposte dal Nuovo Socio a fronte
degli acquisti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati nella Società, dedotti i dividendi eventualmente
percepiti (“ Floor”), né superiore ad un ammontare che implichi, rispetto a quelle stesse somme, dedotti i
dividendi eventualmente percepiti, un IRR annuo, al lordo delle imposte, pari al 15% (“Cap”).
11.2 Nel caso in cui Pirelli intendesse procedere alla dismissione, sotto qualsiasi forma, di una porzione della
propria partecipazione nella Società tale per cui Pirelli si trovasse a detenere meno della maggioranza del
capitale sociale della stessa, Pirelli non potrà formalizzare alcun accordo in tal senso essendo preventivamente
obbligata a dare preventiva e tempestiva comunicazione ad entrambi i Nuovi Soci della progettata cessione,
illustrando compiutamente i termini e le condizioni dell’operazione di cessione e gli eventuali accordi
parasociali (di blocco e di voto) con i soggetti acquirenti.
Entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla data di ricevimento della comunicazione di cui sopra, UCI e/o BCI
avranno il diritto singolarmente di vendere a Pirelli, che a semplice richiesta avrà il corrispondente obbligo di
acquistare, rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della
Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quello dei Nuovi Soci che abbia esercitato il diritto di opzione qui
disciplinato, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 7.05 (b),
essendo convenuto, anche in via di alea, che il prezzo dovuto da Pirelli non sarà inferiore alle somme
corrisposte dal Nuovo Socio a fronte degli acquisiti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati nella Società,
dedotti i dividendi eventualmente percepiti (“ Floor”).
ARTICOLO XII
Disposizioni Generali
12.01 Modifiche.
Qualsiasi modifica a questa Scrittura non sarà valida e vincolante ove non risulti da atto scritto firmato da
ciascuna delle Parti nei cui confronti la stessa viene invocata.
12.02 Comunicazioni e Notifiche.
Qualsiasi comunicazione richiesta o consentita dalle disposizioni di questa Scrittura dovrà essere effettuata
per iscritto e si intenderà efficacemente e validamente eseguita a ricevimento della stessa, se effettuata per
lettera o telegramma, o al momento di accusazione di ricevuta mediante apposita dichiarazione (anche a
mezzo telefax), se effettuata via telefax, sempreché sia indirizzata come segue:
(i)
(ii)
(iii)
se ad UCI, alla stessa in:
Via San Protaso n. 3
20121 MILANO
Attenzione di: dott. Pietro Modiano
Telefax n. 02-88622196
se a BCI, alla stessa in:
Piazza Paolo Ferrari n.10
20121 MILANO
Attenzione di: Consigliere Delegato Lino Benassi
Telefax n. 02-88503086
se a Pirelli, alla stessa in:
Viale Sarca n. 222
20126 MILANO
– 381