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PROSPETTO INFORMATIVO Pirelli & C. S.p.A. Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Parte straordinaria Introduzione Operazioni straordinarie Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Ecologia e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. - Dati di sintesi Deliberazioni Non sono soggetti alle limitazioni di cui al comma primo del presente articolo gli atti di esercizio di eventuali stock options o di diritti di opzione relativi agli Strumenti Finanziari e le conseguenti Operazioni purchè effettuate contestualmente all’atto di esercizio. E’ fatta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di individuare ulteriori periodi o circostanze in cui l’effettuazione di Operazioni è soggetta a limiti e condizioni, dandone immediata comunicazione al Referente e alle Persone Rilevanti. 6. Comunicazione delle Operazioni al Mercato Il Referente rende note al mercato le informazioni comunicate dalle Persone Rilevanti entro il decimo giorno di borsa aperta successivo a ciascun trimestre solare mediante l’invio di apposita comunicazione a Borsa Italiana, secondo le modalità previste nei Regolamenti dei Mercati Organizzati e Gestiti dalla Borsa Italiana e nelle relative Istruzioni. Le Operazioni Significative sono comunicate al mercato senza indugio, con le modalità indicate nel comma precedente. 7. Sanzioni Fatta salva la possibilità per Pirelli & C. S.p.A. di rivalersi per ogni danno e/o responsabilità che alla stessa possa derivare da comportamenti in violazione del Codice, l’inosservanza degli obblighi di dichiarazione o delle limitazioni all’effettuazione di Operazioni comporta: (i) per i lavoratori dipendenti, l’irrogazione delle sanzioni disciplinari previste dalle vigenti norme di legge e dalla contrattazione collettiva applicabile, (ii) per eventuali altri collaboratori, la risoluzione - anche senza preavviso - del rapporto; (iii) per gli amministratori ed i sindaci, il Consiglio di Amministrazione potrà proporre alla successiva Assemblea la revoca del consigliere o sindaco inadempiente. 8. Accettazione L’accettazione del presente Codice da parte di ciascuna Persona Rilevante viene effettuata mediante sottoscrizione del modulo riportato in Allegato. 9. Aggiornamento del Codice e trattamento dei dati personali Il Referente ha il compito di monitorare l’applicazione e l’efficacia del Codice rispetto alle finalità perseguite dallo stesso, per l’eventuale sottoposizione al Consiglio di Amministrazione di modifiche o integrazioni. Il Referente conserva le dichiarazioni scritte con le quali le Persone Rilevanti danno atto della piena conoscenza ed accettazione del Codice e prestano il proprio consenso ai sensi del D.Lgs. 196/2003 per il trattamento dei dati richiesti. 236 –
Pirelli & C. S.p.A. PROSPETTO INFORMATIVO Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Parte straordinaria Introduzione Operazioni straordinarie Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Ecologia e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. - Dati di sintesi Deliberazioni ESTRATTO DEL SINDACATO DI BLOCCO AZIONI PIRELLI & C. SOCIETÀ PER AZIONI 1. Tipo di accordo e relative finalità Accordo di blocco avente la finalità di assicurare alla Pirelli & C. la stabilità dell’assetto azionario e una unicità di indirizzo nella gestione sociale. 2. Soggetti aderenti all’accordo e titoli Pirelli & C. apportati: % sul totale % sul totale Numero % sul totale % sul totale Numero azioni azioni azioni ord. warrant warrant warrant in conferite conferite emesse conferiti (*) conferiti circolazione CAMFIN S.p.A. 504.362.856 36,10 15,17 378.272.142 36,10 24,22 RCS MEDIAGROUP S.p.A. 146.334.392 10,47 4,40 109.750.794 10,47 7,03 FONDIARIA - SAI S.p.A. 138.740.184 9,93 4,17 104.055.138 9,93 6,66 MEDIOBANCA S.p.A. 125.513.500 8,98 3,77 94.135.125 8,98 6,03 EDIZIONE HOLDING S.p.A. 125.508.680 8,98 3,77 94.131.510 8,98 6,03 R.A.S. S.p.A. 125.508.680 8,98 3,77 94.131.510 8,98 6,03 ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. (**) 125.508.680 8,98 3,77 94.131.510 8,98 6,03 S.M.I. S.p.A. 48.914.160 3,50 1,47 36.685.620 3,50 2,35 Massimo MORATTI (***) 32.482.464 2,33 0,98 24.361.848 2,33 1,56 SINPAR HOLDING S.A. 24.461.948 1,75 0,74 18.346.461 1,75 1,17 Totale 1.397.335.544 100 42,02 1.048.001.658 100 67,11 (*) i Warrant danno diritto a sottoscrivere n. 1 azione ordinaria Pirelli & C. ogni n. 4 Warrant presentati per l’esercizio (**) di cui n. 41.000.000 azioni tramite La Fédération Continentale Compagnie d'Assurances Sur La Vie S.A. (***) di cui n. 27.168.180 azioni e n. 20.376.135 warrant tramite CMC S.p.A. 3. Eventuale soggetto che possa, tramite l’accordo, esercitare il controllo sulla società Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l’accordo, esercitare il controllo su Pirelli & C.. 4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all’acquisto di nuove azioni La cessione a terzi delle azioni (e dei diritti di opzione in caso di aumenti di capitale a pagamento) è vietata; è consentita liberamente o con prelazione, alle società controllate ai sensi dell’art. 2359, primo comma, punto 1. c.c. e alle controllanti nonchè agli altri partecipanti al sindacato. Ciascun partecipante potrà compravendere ulteriori azioni per quantitativi non eccedenti il maggiore tra il 20% di quelle da esso conferite ed il 2% del capitale in azioni ordinarie emesse; acquisti per quantitativi maggiori sono consentiti solo al fine di raggiungere una partecipazione pari al 5% del capitale ordinario emesso a condizione che l’eccedenza rispetto ai suddetti limiti sia vincolata al sindacato. CAMFIN S.p.A. è autorizzata ad acquistare liberamente ulteriori titoli Pirelli & C. , essa ha facoltà di apportarli in sindacato, ma in misura tale che la sua quota nel patto sia in ogni momento non superiore al 40% del totale dei titoli apportati da tutti i partecipanti: ciò al fine di non assumere una stabile preminenza all’interno del patto o di disporre di uno stabile potere di veto sulle decisioni comuni. Salvo che risultino complessivamente vincolate in sindacato azioni ordinarie Pirelli & C. cui corrisponda la maggioranza dei diritti di voto nell’Assemblea ordinaria, ciascun partecipante (anche per il tramite di società controllanti e/o controllate) che intenda acquistare azioni di tale categoria dovrà previamente informare per iscritto il Presidente che comunicherà allo stesso se, tenuto conto della vigente normativa sulle offerte pubbliche di acquisto, esso potrà procedere, in tutto o in parte, alla prospettata compravendita. – 237
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