prospetto informativo - Pirelli

PROSPETTO INFORMATIVO
Pirelli & C. S.p.A.
offrire, costituire in pegno, vendere, concludere preliminari di vendita, vendere qualsiasi opzione o Contratto per
l’acquisto, acquistare qualsiasi opzione o Contratto per la vendita, concedere qualsiasi opzione, diritto o warrant per
l’acquisto, dare in prestito o in qualsiasi altro modo trasferire, cedere o disporre (anche mediante conferimento o
scissione parziale), direttamente o indirettamente, tutta la, o parte della, partecipazione in Olivetti post Scissione -
debba offrirla in prelazione ad Olimpia nella misura in cui per effetto della prevista operazione Hopa ed Holinvest
verrebbero a detenere complessivamente meno del :
(i) 65% della partecipazione in Olivetti di loro pertinenza per effetto della Scissione; o
(ii) 65% degli Strumenti Olivetti di proprietà di Holinvest alla data di riferimento della Scissione.
(b) Il diritto di prelazione di cui al precedente paragrafo (a) dovrà essere esercitato da Olimpia nei 15 giorni
successivi al ricevimento da parte della stessa Olimpia della relativa denunciatio.
(c) Per tutta la durata del patto di prelazione previsto dal presente paragrafo 7.05, si applica, mutatis
mutandis, il disposto di cui al precedente paragrafo 6.05.
ARTICOLO VIII
Stallo e Stallo Accelerato
8.01 Individuazione dei casi di Stallo. Ai fini del presente Contratto si considera “Stallo” una situazione
di dissenso, manifestatasi in sede di consultazione preventiva o, in mancanza, in sede di Assemblea Straordinaria di
Olimpia o in sede di Consiglio di Amministrazione di Olimpia, tra gli Attuali Soci Olimpia, da una parte, ed Hopa,
dall’altra parte, su una Materia Rilevante, in qualsiasi momento durante la Durata dei Patti.
8.02 Obbligo di consultazione. Gli Attuali Soci Olimpia si obbligano a consultare Hopa in via preventiva
ogni volta che debba essere discussa o assunta una Deliberazione Rilevante.
8.03 Procedura. (a) In vista dell’adempimento dell’obbligo di cui al paragrafo 8.02 che precede, gli
Attuali Soci Olimpia ed Hopa si obbligano ad incontrarsi, ovvero a consultarsi preventivamente tramite conferenza
telefonica o video-conferenza, che sarà oggetto di apposita verbalizzazione, entro e non oltre il terzo (3°) giorno
antecedente quello fissato per la riunione consiliare o assembleare di Olimpia, ovvero, immediatamente, appena avuta
notizia, in caso di convocazione in via d’urgenza della riunione consiliare di Olimpia ai sensi delle applicabili
disposizioni statutarie.
(b) Nell’amb ito della consultazione di cui al presente paragrafo, gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa faranno
tutto quanto in loro potere al fine di raggiungere un accordo e/o di individuare un orientamento comune sugli
argomenti sottoposti al loro esame, obbligandosi, a tal fine, ad agire secondo buona fede.
(c) L’assenza ingiustificata di una Parte alla fase di consultazione preventiva o la sua astensione dalle
determinazioni raggiunte nel corso della stessa comporta l’accettazione delle determinazioni raggiunte dell’altra Parte
e impone alla Parte assente od astenuta di adeguarsi e osservare tali determinazioni.
8.04 Manifestazione della volontà. (a) Qualora gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa, nell’ambito della
consultazione preventiva di cui ai paragrafi 8.02 e 8.03 che precedono, abbiano raggiunto un accordo in merito agli
argomenti oggetto di detta consultazione, le stesse saranno tenute a manifestare la propria volontà nelle sedi
competenti in conformità alle seguenti disposizioni:
(i) tramite conferimento ad un rappresentante comune di delega per la partecipazione all’assemblea
straordinaria di Olimpia e per la manifestazione del voto in detta assemblea, in modo conforme a quanto concordato;
ovvero, a seconda del caso,
(ii) facendo in modo che i propri rappresentanti nel Consiglio di Amministrazione di Olimpia
partecipino alla riunione consiliare ed esprimano in tale sede il voto in conformità alle determinazioni comuni assunte
in sede di consultazione preventiva.
(b) Al contrario, in mancanza di comune accordo sugli argomenti oggetto di consultazione, Hopa sarà tenuta
ad astenersi dal prendere parte alla riunione assembleare o consiliare e dall’esprimere o far esprimere in tale sede il
voto e/o ad astenersi dal manifestare, in qualsiasi sede e modo, la sua volontà o presa di posizione sull’argomento che
sia stato oggetto di detta consultazione preventiva, fatto salvo quanto previsto nel successivo punto (d).
(c) Qualora la consultazione preventiva di cui ai precedenti paragrafi 8.02 e 8.03 non sia avvenuta per
fatto degli Attuali Soci Olimpia, Hopa avrà diritto di partecipare alla riunione assembleare e/o consiliare e ad
esprimere o far esprimere in tale sede il proprio voto e/o a manifestare, in qualsiasi sede e modo, la sua volontà o presa
di posizione rispetto alla Materia Rilevante, fatto salvo quanto previsto nel successivo punto (d).
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