prospetto informativo - Pirelli

PROSPETTO INFORMATIVO
Pirelli & C. S.p.A.
10.03 Mancato rinnovo.
(a) Nel caso in cui Pirelli, alla prima scadenza della presente Scrittura o alle successive, dovesse inviare ai
Nuovi Soci, congiuntamente o disgiuntamente, con le forme di cui al paragrafo 12.02, il preavviso di
recesso nel termine di cui al punto (ii) del paragrafo 10.02 (b) che precede, UCI e BCI avranno
singolarmente il diritto di vendere a Pirelli, che a semplice richiesta avrà il corrispondente obbligo di
acquistare, rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della
Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quello dei Nuovi Soci che abbia esercitato il diritto di opzione
qui disciplinato, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo
7.05 (b) (e delle disposizioni ivi richiamate) dandone avviso a Pirelli entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi.
In ogni caso è convenuto, anche in via di alea, che il prezzo dovuto da Pirelli non sarà inferiore alle
somme corrisposte dal Nuovo Socio a fronte degli acquisti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati nella
Società, dedotti i dividendi eventualmente percepiti (“Floor”), nè superiore ad un ammontare che, rispetto
a quelle stesse somme, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, implichi un IRR annuo, al lordo delle
imposte, pari al 15% (“ Cap”).
Il predetto prezzo sarà corrisposto in denaro.
(b) Nel caso in cui alla prima scadenza della presente Scrittura entrambi o uno solo dei Nuovi Soci
dovessero, congiuntamente o disgiuntamente, inviare a Pirelli, con le forme di cui al paragrafo 12.02,
il preavviso di recesso nel termine di cui al punto (i) del paragrafo 10.02 (b) che precede, Pirelli avrà
il diritto di acquistare da entrambi i Nuovi Soci recedenti o dal solo Nuovo Socio recedente, che a
semplice richiesta avranno/avrà il corrispondente obbligo di vendere rispettivamente tutta, e non
parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI
detenuta da quello dei Nuovi Soci che abbia esercitato il diritto di recesso, a termini e condizioni
determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 7.05 (b) (e delle disposizioni ivi
richiamate), dedotto il Premio, dandone avviso a quello dei Nuovi Soci che abbia comunicato la
dichiarazione di recesso, entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi.
(c) Nel caso in cui entrambi o uno solo dei Nuovi Soci dovessero inviare a Pirelli, con le forme di cui al
paragrafo 12.02, il preavviso di recesso alla scadenza del primo rinnovo di ulteriori due anni previsto
al precedente paragrafo 10.02 (a) e, pertanto, alla scadenza del quinto anno successivo alla Data di
Entrata in Vigore delle presente Scrittura, ovvero alle successive ulteriori scadenze, entrambi i Nuovi
Soci recedenti, congiuntamente o disgiuntamente, o il solo Nuovo Socio recedente, avranno/avrà il
diritto di vendere a Pirelli, che a semplice richiesta avrà il corrispondente obbligo di acquistare,
rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della
Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quello dei Nuovi Soci che abbia esercitato il diritto di
recesso, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 7.05
(b) (e delle disposizioni ivi richiamate) dandone avviso a quello dei Nuovi Soci che abbia
comunicato la dichiarazione di recesso, entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi.
In ogni caso è convenuto, anche in via di alea, che il prezzo dovuto da Pirelli non sarà inferiore alle
somme corrisposte dal Nuovo Socio a fronte degli acquisti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati
nella Società, dedotti i dividenti eventualmente percepiti (“Floor”), né superiore a un ammontare che
implichi, rispetto a quelle stesse somme, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, un IRR annuo,
al lordo delle imposte, pari al 15% (“Cap”).
(d) Il pagamento della somma di cui alla lettera a), b) o c) che precede dovrà essere effettuato (i)
immediatamente a fronte di semplice richiesta scritta di UCI e/o BCI da inviarsi a Pirelli allo scadere
del termine di 30 (trenta) giorni dalla comunicazione resa alle Parti della determinazione assunta in
applicazione della procedura di cui al paragrafo 7.05 (b) che precede, e (ii) contestualmente al
trasferimento della Partecipazione Olimpia UCI e/o della Partecipazione Olimpia BCI.
ARTICOLO XI
Mutamenti degli assetti azionari
11.1 Ai fini del presente paragrafo costituisce “Cambio di Controllo” una modificazione sostanziale degli assetti di
controllo diretto e indiretto di Pirelli, per tale intendendosi la cessazione del controllo di Pirelli &C s.a.p.a. su
Pirelli s.p.a. così come oggi esercitato.
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