prospetto informativo - Pirelli

PROSPETTO INFORMATIVO
Pirelli & C. S.p.A.
(ii) ad Hopa sia attribuita una porzione, percentualmente pari alla percentuale di partecipazione di Hopa al
capitale di Olimpia,
(A) della partecipazione da Olimpia detenuta in Holinvest alla Data Rilevante; oppure
(B) di quanto spetti ad Olimpia con riferimento alle attività e passività di Holinvest alla medesima data.
9.03 Ulteriori Impegni per il Caso di Stallo, Stallo Accelerato e Mancato Rinnovo. In aggiunta a quanto
disposto dal precedente Paragrafo 9.02, in caso di Scissione conseguente uno Stallo, ad uno Stallo Accelerato od il
mancato rinnovo dei Patti, gli Attuali Soci Olimpia dovranno fare tutto quanto necessario affinché il Rapporto
debt/equity di Olimpia alla Data Rilevante non sia superiore a 1:1.
9.04 Ulteriori Impegni per il solo Caso di Stallo Accelerato. In aggiunta a quanto disposto dal precedente
Paragrafo 9.02, in caso di Scissione conseguente uno Stallo Accelerato (e quindi non in caso di Stallo o di mancato
rinnovo dei Patti), gli Attuali Soci Olimpia dovranno fare tutto quanto necessario affinché gli effetti dell’evento da cui
deriva il diritto di Hopa di azionare lo Stallo Accelerato (sempreché questo non consista negli eventi di cui ai
precedenti paragrafi 8.06(ii) e 8.06(iii)) non pregiudichino la Scissione.
9.05 La Scissione Holinvest. (a) La Scissione Holinvest consisterà in una scissione parziale di Holinvest
per effetto della quale sia attribuito ad Olimpia il pro-quota dell’attivo e del passivo di Holinvest.
(b) Fermo quanto previsto dal successivo paragrafo 9.07, la data di riferimento della Scissione Holinvest sarà
la Data Rilevante della Scissione (e sarà quindi da determinarsi in conformità al disposto del precedente paragrafo
9.01(b).
(c) Fermo quanto previsto dal successivo paragrafo 9.07, Hopa dovrà fare quanto necessario affinché la
Scissione Holinvest sia completata entro sei (6) mesi :
(i) dal Termine Iniziale, in caso di Stallo così come in caso di mancato rinnovo dei Patti all’originaria
scadenza o alla scadenza dei successivi periodi di rinnovo; e
(ii) dalla data del ricevimento dell’Avviso di Stallo Accelerato, in caso di Stallo Accelerato.
9.06 Impegno di Hopa. In tutti i casi in cui si dovrà procedere alla Scissione Holinvest, Hopa farà quanto
necessario affinché alla Data Rilevante :
(i) il Rapporto debt/equity di Holinvest non sia superiore ad 1:1; e
(ii) l’attivo di Holinvest non comprenda altri strumenti finanziari diversi da Obbligazioni Olivetti o altri
Strumenti Olivetti o strumenti finanziari derivanti da Operazioni Straordinarie o Azioni Olivetti rivenienti dalla
conversione degli strumenti di cui sopra, oltre alle Azioni Olivetti di cui al precedente paragrafo 4.01 (a) (ii) (A) (4).
9.07 Le Modalità della Scissione e della Scissione Holinvest.
(a) Fermo quanto disposto dai precedenti paragrafi di questo Articolo IX, le Parti si danno reciprocamente
atto che al fine di realizzare quanto dalle Parti convenuto nell’eventualità in cui si debba procedere alla Scissione ed
alla Scissione Holinvest:
(i) la Scissione Holinvest dovrà precedere ed essere efficace prima che sia efficace la Scissione e dovrà
attribuire ad Olimpia (o, se questa lo richiederà, per iscritto, ad una sua controllata al 100%) il pro-quota dell’attivo e
del passivo di Holinvest (secondo quanto disposto dai precedenti paragrafi 9.05 e 9.06), essendo peraltro inteso che,
laddove Hopa lo desideri, in luogo della Scissione Holinvest (e quindi in luogo dell’attribuzione ad Olimpia del proquota
delle attività e passività di Holinvest) Hopa potrà liquidare Olimpia [e cioè rendersi acquirente della
partecipazione di Olimpia in Holinvest] con un pagamento in danaro (c.d. cash settlement) il cui importo dovrà essere
determinato in una misura pari alla differenza, calcolata a prezzi di mercato alla Data Rilevante, tra le attività e le
passività che nella eventualità di Scissione Holinvest (e quindi dell’attribuzione ad Olimpia del pro-quota delle attività
e passività di Holinvest) sarebbero state di pertinenza di Olimpia; essendo inteso che tale facoltà potrà essere esercitata
da Hopa solo entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla Data Rilevante e che il pagamento del sopra menzionato
importo dovrà avvenire nei 15 (quindici) Giorni Lavorativi successivi all’esercizio di tale facoltà.
(ii) successivamente – ancorché senza soluzione di continuità – al momento in cui la Scissione Holinvest
sia divenuta efficace, si procederà alla Scissione attribuendo ad Hopa (o, qualora questa lo desideri, ad una sua
controllata al 100%) il pro -quota del attivo e passivo di Olimpia (secondo quanto disposto dai precedenti paragrafi da
9.01 a 9.04), essendo peraltro inteso che, laddove gli Attuali Soci Olimpia lo desiderino, in luogo della Scissione (e
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