prospetto informativo - Pirelli

PROSPETTO INFORMATIVO
Pirelli & C. S.p.A.
Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Parte straordinaria
CONTI D’ORDINE
Ammontano ad Euro 4.548.649 migliaia contro Euro 2.081.815 migliaia dell’esercizio precedente.
Garanzie Personali
Fidejussioni a favore di imprese controllate
Sono essenzialmente a fronte di finanziamenti concessi a favore di società italiane del Gruppo.
Beni di terzi presso l’Azienda
Titoli presso a custodia
Rappresentano i titoli in custodia amministrata. La diminuzione è principalmente correlata all’effetto dell’incorporazione di
Pirelli S.p.A..
Beni dell’azienda presso terzi
Titoli a garanzia e fidejussioni a cauzione e titoli azionari di proprietà della società
Comprendono titoli, valutati al nominale, di nostra proprietà depositati a custodia, a garanzia e fidejussioni a fronte di
impegni e garanzie contrattuali.
Impegni e rischi
Valore nominale delle opzioni put rilasciate a terzi
Rappresentano il valore nominale delle opzioni put concesse alle banche azioniste di Olimpia S.p.A., Banca Intesa S.p.A.
(Euro 584.680 migliaia) e Unicredito Italiano S.p.A. (Euro 584.680 migliaia) (di seguito, congiuntamente le “Banche”)
e ad Edizione Finance International S.A./Edizione Holding S.p.A. (Euro 1.040.000 migliaia) (“Edizione”), nell’ambito
dei patti parasociali stipulati - relativamente ad Olimpia - tra Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli&C”) e rispettivamente le Banche ed
Edizione.
Le opzioni put concesse alle Banche sono esercitabili da settembre 2006 o anteriormente a tale data, in caso di insanabile
dissidio tra i soci (cosiddetto “Stallo”) o di recesso di Pirelli & C. dai patti parasociali.
Le condizioni di esercizio sono, per quanto attiene a Euro 520.000 migliaia per ciascuna banca, ad un prezzo pari al valore
del capitale economico di Olimpia maggiorato di un premio (il “Prezzo”). Tale prezzo sarà determinato dalle parti e non
potrà essere inferiore agli esborsi effettuati dalle Banche (Floor) né superiore ad un ammontare che rispetto a tali esborsi,
dedotti i dividendi eventualmente percepiti, implichi un IRR annuo, al lordo delle imposte, pari al 15% (Cap).
Per quanto riguarda il residuo di Euro 64.680 migliaia, nella determinazione del prezzo non troveranno applicazione il
premio e il Cap mentre continuerà ad applicarsi il Floor. Il prezzo complessivo di cessione a Pirelli & C sarà pari al
maggiore tra Euro 3,53 e la media ponderata del prezzo di riferimento registrato dall’azione Telecom Italia nei 30 gg di borsa
anteriori alla richiesta di vendita moltiplicato un numero di azioni Telecom Italia pari a n. 18.322.946. E’ inteso che, qualora
Telecom Italia proceda ad operazioni sul capitale non comportanti una variazione del patrimonio netto che alterino tali
formule, le parti concorderanno gli eventuali aggiustamenti.
L’opzione put concessa ad Edizione è esercitabile in casi di (I) stallo tra i soci, (II) recesso da parte di Pirelli & C. S.p.A. dai
patti parasociali e (III) al verificarsi di un mutamento sostanziale della struttura di controllo di Pirelli & C. S.p.A., per tale
intendendosi l’esercizio da parte di soggetti diversi da quelli attuali del potere determinante di nominare la maggioranza dei
componenti dell’organo di gestione, con conseguente potenziale mutamento degli indirizzi strategici.
Il prezzo di esercizio dell’opzione put concessa ad Edizione è pari rispettivamente a: (I) il Prezzo, (II) il Prezzo maggiorato
di un importo del 50% del Prezzo e (III) il Prezzo maggiorato di un importo pari al 200% del Prezzo. Non vi è peraltro, in
questo caso, la previsione di Floor e di un Cap come nei patti sopra descritti con le Banche.
Si ricorda che a fronte di tali impegni sono presenti in bilancio fondi per Euro 233 milioni come descritto nei commenti.
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