prospetto informativo - Pirelli

Pirelli & C. S.p.A.
PROSPETTO INFORMATIVO
cessione di una quota di essa, direttamente o indirettamente, ovvero di uno strumento finanziario che possa essere
convertito e/o che dia comunque diritto ad una partecipazione nel capitale di Olimpia (di seguito, complessivamente,
la “Partecipazione Ceduta”) a titolo oneroso, gratuito, per cassa ovvero mediante corrispettivo in natura, a qualsiasi
titolo, anche in più tranches rispetto a quella detenuta alla data di sottoscrizione del presente Contratto, Hopa avrà il
diritto di pretendere (e pertanto Pirelli sarà tenuta a fare in modo) che l'acquirente (di seguito, il “Terzo Acquirente”) –
in conformità alle applicabili disposizioni di questo paragrafo 6.08:
(i) qualora, nonostante il trasferimento e/o la cessione della Partecipazione Ceduta, Pirelli, unitamente a
Unicredito ed Intesa, mantenga la maggioranza assoluta nel capitale sociale di Olimpia acquisti:
(ii)
(A)
una quota percentuale della propria partecipazione in Holinvest pari al rapporto percentuale tra la
Partecipazione Ceduta ed il 50,4% secondo la seguente formula :
PPiH : PiH = PC : 50,4%
Dove :
PPiH: è la quota parte della partecipazione di Hopa in Holinvest di cui Hopa può pretendere il
trasferimento al Terzo Acquirente;
PiH: è la partecipazione complessiva (espressa come percentuale del capitale di Holinvest) di
Hopa in Holinvest;
PC: è la Partecipazione Ceduta (espressa come percentuale del capitale di Olimpia);
ovvero, alternativamente
(B)
una quota percentuale degli Strumenti Olivetti e/o delle Azioni Olivetti e/o degli Strumenti
Finanziari detenuti da Holinvest alla data in cui Pirelli comunichi la propria intenzione pari al
rapporto percentuale tra la Partecipazione Ceduta ed il 50,4% secondo la seguente formula :
PSOH : SOH = PC : 50,4%
Dove :
PSOH: è la quota parte degli Strumenti Olivetti e/o delle Azioni Olivetti e/o degli Strumenti
Finanziari detenuti da Holinvest alla data in cui Pirelli comunichi la propria intenzione di cui Hopa
può pretendere il trasferimento al Terzo Acquirente;
SOH: il numero complessivo di Strumenti Olivetti e/o delle Azioni Olivetti e/o degli Strumenti
Finanziari alla data in cui Pirelli comunichi la propria intenzione detenuti da Holinvest;
PC: è la Partecipazione Ceduta (espressa come percentuale del capitale di Olimpia);
e comunque
(C) una quota percentuale della propria partecipazione in Olimpia pari al rapporto percentuale tra la
Partecipazione Ceduta ed il 50,4% :
PPiO : PiO = PC : 50,4%
Dove :
PPiO : è la quota parte della partecipazione in Olimpia di Hopa di cui Hopa può pretendere il
trasferimento al Terzo Acquirente;
PiO : la partecipazione complessivamente detenuta da Hopa in Olimpia;
PC : è la Partecipazione Ceduta (espressa come percentuale del capitale di Olimpia);
qualora la cessione e/o il trasferimento con corrispettivo pagato in natura (conferimento e/o scissione)
della Partecipazione Ceduta comporti la perdita della maggioranza assoluta nel capitale sociale ordinario
di Olimpia da parte di Pirelli unitamente a Unicredito e Intesa, acquisti tutta la partecipazione detenuta da
Hopa in Olimpia e/o in Holinvest;
(iii) qualora la cessione e/o il trasferimento con corrispettivo pagato per cassa della Partecipazione Ceduta
comporti la perdita della maggioranza assoluta nel capitale sociale ordinario di Olimpia, da parte di
Pirelli, unitamente a Unicredito e Intesa, Hopa avrà altresì l’obbligo di vendere (e correlativamente
Pirelli avrà l’obbligo e il diritto a farsì che Hopa venda) al Terzo Acquirente tutta la partecipazione
detenuta da Hopa in Olimpia e/o in Holinvest;
essendo inteso che :
(x)
(y)
per le finalità di questo paragrafo 6.08 gli strumenti finanziari di cui Hopa dovesse imporre l’acquisto da
parte del Terzo Acquirente esercitando le facoltà alternative previste dal presente paragrafo 6.08(a)
saranno individuati come “Strumenti Cedendi”;
una volta che Hopa abbia comunicato – in conformità al disposto del successivo paragrafo (c) - a Pirelli
di voler esercitare il diritto di co-vendita previsto dal presente paragrafo 6.08(a), la stessa Hopa sarà
tenuta a procedere alla vendita degli Strumenti Cedendi ai termini ed alle condizioni previste da questo
paragrafo 6.08 ed in particolare dai successivi paragrafi (d) ed (e); e
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