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PROSPETTO INFORMATIVO Pirelli & C. S.p.A. Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Parte straordinaria Introduzione Operazioni straordinarie Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Ecologia e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. - Dati di sintesi Deliberazioni 5. Disponibilità delle azioni Le azioni conferite restano nella disponibilità degli aderenti all’accordo. 6. Organi dell’accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti Organo dell’accordo è la direzione del sindacato. La direzione del sindacato è composta dal Presidente e dal Vice Presidente, che saranno il Presidente ed il Vice Presidente di Pirelli & C. più anziano di carica, e da un membro per ciascun partecipante salva la facoltà per il partecipante che abbia apportato azioni in misura superiore al 10% del capitale in azioni ordinarie di designare un altro membro; a tal fine, nel caso abbiano aderito al patto più società legate da un rapporto di controllo ovvero facenti capo ad una medesima controllante, il loro insieme sarà considerato alla stregua di un unico partecipante. La direzione del sindacato si riunisce per l’esame delle proposte da sottoporre all’assemblea, per l’eventuale risoluzione anticipata dell’accordo e per l’ammissione di nuovi partecipanti; essa si riunisce inoltre, almeno due volte all’anno, per esaminare l’andamento semestrale, i risultati annuali, le linee generali di sviluppo della Società, la politica degli investimenti nonchè le proposte di disinvestimenti rilevanti e, più in generale, tutti gli argomenti di competenza dell’assemblea dei soci, sia in sede ordinaria che straordinaria. 7. Materie oggetto dell’accordo Quelle previste ai punti 4 e 6. 8. Maggioranze previste per l’assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell’accordo La direzione del sindacato delibera con il voto favorevole di tanti membri che rappresentino almeno tre quinti delle azioni conferite; alla direzione del sindacato è riconosciuta la facoltà di designare persone di sua fiducia per rappresentare nelle assemblee della Società i titoli apportati onde esercitare il voto secondo le istruzioni della direzione stessa; ove le decisioni della direzione del sindacato non siano assunte all’unanimità, il partecipante dissenziente avrà facoltà di esercitare liberamente il voto nelle assemblee dei soci. 9. Durata, rinnovo e disdetta dell’accordo L’accordo avrà durata fino al 15 aprile 2007 e si riterrà tacitamente prorogato di tre anni in tre anni, salvo recesso da esercitarsi tra il 15 dicembre ed il 15 gennaio precedenti la scadenza. In caso di recesso i titoli apportati dal recedente si intenderanno automaticamente offerti proquota agli altri partecipanti. L’accordo rimarrà in vigore qualora sia possibile, ad ogni scadenza, rinnovarlo per una quota del capitale ordinario sottoscritto di Pirelli & C. non inferiore al 33%. 10.Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall’accordo Non ne sono previste. 11.Deposito del patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese Il patto è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano. Milano, 24 gennaio 2004 238 –
Pirelli & C. S.p.A. PROSPETTO INFORMATIVO Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Parte straordinaria Introduzione Operazioni straordinarie Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Ecologia e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. - Dati di sintesi Deliberazioni PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI In relazione alla raccomandazione del CESR (Committee of European Securities Regulators) pubblicata il 30 dicembre 2003 e contenente le linee guida per le società quotate in ambito UE circa le modalità di transizione agli IAS/IFRS, si illustra nel seguito il quadro normativo di riferimento nonché il processo di adozione dei principi contabili internazionali nell’ambito del Gruppo Pirelli & C S.p.A.. A partire dall’esercizio 2005, le società con titoli ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato degli Stati membri dell’Unione Europea dovranno redigere il bilancio consolidato conformemente ai principi contabili internazionali, in accordo al disposto del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002. Nel corso del 2003 il Gruppo Pirelli ha avviato il programma di adozione degli IAS/IFRS che ha previsto la costituzione di un gruppo di lavoro per le varie aree di bilancio, con il compito di identificare le modifiche e le integrazioni ai principi contabili del gruppo, evidenziando le differenze con i criteri attualmente utilizzati e le principali implicazioni sui sistemi informativi derivanti dall’adozione dei nuovi principi. Nell’ambito delle varie attività, sono stati considerati sia i principi internazionali attualmente già in vigore sia le principali modifiche desumibili dai principi attualmente in bozza, che saranno presumibilmente da utilizzare nella redazione del primo bilancio consolidato IAS/IFRS. E’ stato inoltre avviato un programma di divulgazione tecnica e di formazione delle risorse del gruppo per condividere le novità derivanti dai nuovi principi internazionali, le implicazioni operative e le soluzioni proposte. In base alle analisi finora svolte, tenendo anche conto che i principi contabili internazionali rappresentano da sempre un valido punto di riferimento tecnico per lo sviluppo dei nuovi principi del gruppo, ove non in contrasto con la normativa italiana, alcuni degli aspetti maggiormente innovativi rispetto ai criteri attualmente adottati sono così sintetizzabili: • avviamento e differenza da consolidamento: tali voci non saranno più ammortizzate sistematicamente nel conto economico ma dovranno essere soggette ad una valutazione, effettuata almeno su base annuale, ai fini dell'identificazione di un'eventuale perdita di valore (impairment test); • azioni proprie: l’importo delle azioni proprie dovrà essere portato in riduzione del patrimonio netto; • perdita di valore delle attività (impairment): gli IAS/IFRS forniscono indicazioni più oggettive e di maggior dettaglio per la misurazione della perdita di valore delle attività; • stock options: le stock options del tipo “equity settled” dovranno essere valutate al momento della loro assegnazione (“grant date”) al fair value, rilevando a conto economico un costo che trova contropartita in un incremento delle riserve di patrimonio netto; il costo dovrà essere ripartito lungo il periodo di acquisizione del diritto (“vesting period”); • fondi pensione e TFR: rientrano nella tipologia dei piani a benefici definiti soggetti a valutazioni di natura attuariale; • componenti straordinarie: secondo i principi IAS/IFRS vengono meno le componenti di natura straordinaria nell’accezione attualmente prevalente in Italia. Per quanto riguarda gli strumenti finanziari, trattati dallo IAS 32 “Financial Instruments: Disclosure and Presentation” e dallo IAS 39 “Financial Instruments: Recognition and Measurement”, sussistono alcune incertezze in merito alla loro adozione già a partire dall’esercizio 2005. In particolare, la Commissione Europea, nel Regolamento 1725 del 29 settembre 2003 non ha provveduto ad adottare tali principi, in quanto ancora oggetto di discussione e possibile rivisitazione. Il bilancio al 31 dicembre 2005 sarà il primo bilancio annuale presentato secondo gli IAS/IFRS ed includerà, ai fini comparativi, il bilancio secondo gli IAS/IFRS al 31 dicembre 2004. La situazione patrimoniale di apertura alla data di transizione (1/1/2004) sarà redatta in base a quanto previsto dallo IFRS 1(“First time adoption of International Financial Reporting Standards”). – 239
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