prospetto informativo - Pirelli

PROSPETTO INFORMATIVO
Pirelli & C. S.p.A.
6.5 Capitale sociale deliberato ma non sottoscritto, impegni per l’aumento del capitale,
delega agli amministratori per l’aumento del capitale
6.5.1 Capitale deliberato ma non sottoscritto
L’Assemblea straordinaria del 7 maggio 2003 ha, tra l’altro, deliberato di aumentare il
capitale a pagamento in via scindibile, entro e non oltre il 30 giugno 2006, di massimi nominali
Euro 203.041.192,12 (al 14 gennaio 2005 Euro 28.105.658,36) mediante emissione, anche in più
riprese, di massime n. 390.463.831 azioni ordinarie (al 14 gennaio 2005 n. 54.049.343 azioni),
del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, godimento regolare, da riservare esclusivamente
ed irrevocabilmente all’esercizio dei n. 1.561.855.326 Warrant Azioni Ordinarie Pirelli & C.
2003-2006 (i “Warrant”) (al 14 gennaio 2005 n. 216.197.374) emessi in esecuzione della
deliberazione assunta dalla medesima Assemblea in data 7 maggio 2003. I suddetti Warrant
attribuiscono il diritto di sottoscrivere – in qualsiasi momento, fatti salvi i periodi di sospensione
previsti dal regolamento dei medesimi (cfr. Sezione Terza, Capitolo XIII) – a partire dal
1° gennaio 2004 e fino al 30 giugno 2006, presentando la relativa richiesta entro il 20 giugno
2006, n. 1 azione ordinaria Pirelli & C. ogni n. 4 Warrant posseduti ad un prezzo pari ad
Euro 0,52 per azione.
Quanto all’Aumento di Capitale di cui al presente Prospetto, in data 21 gennaio 2005
l’Assemblea straordinaria della Società ha, tra l’altro, deliberato un aumento di capitale, in via scindibile,
a pagamento di massimi nominali Euro 800.431.796,32, mediante emissione di massime n.
1.539.291.916 azioni, da offrire in opzione agli azionisti, ad un prezzo unitario di Euro 0,70 per azione,
di cui Euro 0,18 a titolo di sovrapprezzo, nel rapporto di n. 2 azioni ogni n. 5 azioni di qualsiasi
categoria possedute, per un controvalore massimo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo,
di Euro 1.077.504.341,20.
La suddetta delibera è stata assunta sui seguenti presupposti:
– il capitale sociale di Pirelli & C. ammonta ad Euro 1.974.334.932,96, rappresentato da
n. 3.796.797.948 azioni da nominali Euro 0,52 ciascuna, di cui n. 3.662.033.519 azioni ordinarie
e n. 134.764.429 azioni di risparmio;
– il capitale sociale venga ulteriormente aumentato in tempo utile per ottenere azioni Pirelli
& C. incorporanti il diritto di opzione relativo all’Aumento di Capitale mediante emissione
di n. 54.049.343 azioni ordinarie Pirelli & C., a fronte dell’esercizio di tutti i n. 216.197.374
Warrant in circolazione;
– in relazione ai piani di stock option in essere denominati Pirelli to People e Group Senior
Executives, è stato sospeso l’esercizio delle opzioni sino alla data di inizio della trattazione
dei diritti;
– la Società possiede n. 2.617.500 azioni proprie ordinarie alle quali non viene attribuito il
diritto di opzione, essendosi tenuto conto, nella determinazione del rapporto di opzione,
dell’accrescimento relativo.
Avvalendosi della facoltà conferita dall’Assemblea straordinaria del 21 gennaio 2005, il
Presidente del Consiglio di Amministrazione – tenuto conto che, alla Data del Prospetto, il capitale
della Società non presentava variazioni rispetto a quello esistente al 21 gennaio 2005 – ha determinato
l’effettiva misura dell’Aumento di Capitale in massimi nominali Euro 789.189.532,56, mediante
emissione di massime n. 1.517.672.178 Azioni per un controvalore complessivo,
comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 1.062.370.524,60.
Alla Data del Prospetto, la Società non ha in essere prestiti obbligazionari convertibili.
6.5.2 Deleghe agli amministratori per l’aumento del capitale
Con deliberazione assunta dall’Assemblea straordinaria della Società del 7 maggio 2003 è
stata attribuita agli Amministratori la facoltà di emettere, in una o più volte, fino ad un massimo
di n. 100.000.000 azioni ordinarie, entro la data del 30 aprile 2008, da attribuire a dirigenti e quadri
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