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PROSPETTO INFORMATIVO Pirelli & C. S.p.A. Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Parte straordinaria Introduzione Operazioni straordinarie Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Ecologia e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. - Dati di sintesi Deliberazioni c) non sono stretti familiari di amministratori esecutivi della società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate alle precedenti lettere a) e b). Alla luce di detta definizione, il Consiglio di Amministrazione ha valutato che 8 dei rimanenti 19 amministratori (ing. Carlo De Benedetti, dott. Carlo Acutis, dott. Giuseppe Gazzoni Frascara, dott. Georg F. Krayer, ing. Giampiero Pesenti, ing. Ennio Presutti, prof. Carlo Secchi e prof. Frank Vischer) sono qualificabili come amministratori indipendenti mentre altri otto (sig. Gilberto Benetton, dott. Gabriele Galateri di Genola, dott. Mario Greco, dott.sa Giulia Maria Ligresti, dott. Massimo Moratti, dott. Giovanni Perissinotto, dott. Maurizio Romiti e dott. Luigi Orlando) rappresentano società che hanno aderito al patto di sindacato di blocco azioni Pirelli & C.. Infine, non vengono annoverati tra gli amministratori indipendenti il dott. Alberto Pirelli e il sig. Carlo Alessandro Puri Negri, tenuto conto degli incarichi direttivi svolti rispettivamente nell’ambito di Pirelli Pneumatici S.p.A. e di Pirelli & C. Real Estate S.p.A., e - solo in considerazione del lungo periodo in cui ha svolto tale tipo di incarichi nel gruppo - il dott. Vincenzo Sozzani. Il mandato degli attuali amministratori scadrà in occasione dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2005 (il Prof. Carlo Secchi, cooptato dal Consiglio di amministrazione, scadrà alla prossima assemblea). In calce al presente capitolo è riportato l’elenco delle cariche di amministratore o sindaco ricoperte da ciascun consigliere in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. 2. L’assemblea Funzionamento dell’assemblea La convocazione dell’assemblea, la quale può avere luogo in Italia, anche al di fuori della sede sociale, il diritto di intervento e la rappresentanza in assemblea sono regolati dalla legge e dallo statuto 5 . Quando particolari esigenze lo richiedono l’assemblea ordinaria può essere convocata entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale. La regolare costituzione dell’assemblea e la validità delle deliberazioni sono regolate dalla legge. Il quorum deliberativo per la nomina degli amministratori è stabilito nella maggioranza relativa dei voti 6 . L’assemblea è presieduta, nell’ordine, dal Presidente del Consiglio di amministrazione, da un Vice Presidente o da un Amministratore Delegato; qualora vi siano due o più Vice Presidenti o Amministratori Delegati, la presidenza compete rispettivamente al più anziano di età. In caso di assenza dei soggetti sopra indicati, la presidenza spetterà ad altra persona scelta dall’assemblea tra i soci presenti. Il Presidente dell’assemblea è assistito da un Segretario nominato dall’assemblea; l’assistenza del Segretario non è necessaria quando per la redazione del verbale dell’assemblea sia designato un notaio. Spetta al Presidente dell’assemblea constatare il diritto di intervento, anche per delega; accertare se l’assemblea è regolarmente costituita ed in numero legale per deliberare; dirigere e regolare la discussione; stabilire l’ordine e le modalità delle votazioni nonché proclamarne l’esito 7 . Le deliberazioni dell’assemblea constano da verbale sottoscritto dal Presidente dell’assemblea e dal Segretario dell’assemblea o dal notaio. Il verbale dell’assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio designato dal Presidente dell’assemblea. 5 Circa l’adozione di un Regolamento delle assemblee, vedi paragrafo 8. 6 Circa la proposta di introduzione del sistema del c.d. voto di lista per la nomina degli Amministratori, vedi paragrafo 8. 7 Il Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2004 ha deliberato di proporre alla prossima assemblea la sostituzione della convocazione a mezzo telex con quella a mezzo posta elettronica. 210 –
Pirelli & C. S.p.A. PROSPETTO INFORMATIVO Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Parte straordinaria Introduzione Operazioni straordinarie Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Ecologia e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. - Dati di sintesi Deliberazioni 3. Il Collegio Sindacale Lo statuto della Società prevede che il Collegio Sindacale sia costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti. Al fine di riservare alla minoranza l’elezione di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente, l’articolo 16 dello statuto sociale prevede che la loro nomina avvenga mediante il sistema del c.d. voto di lista, ai sensi del quale un sindaco effettivo ed un sindaco supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima. I restanti membri del Collegio (ossia due sindaci effettivi, oltre ad un sindaco supplente) sono invece tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Sono legittimati a presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2% delle azioni con diritto di voto nell’assemblea ordinaria. Conformemente a quanto previsto dall’art. 14.1 del Codice, l’articolo 16 dello statuto prevede che le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, debbano essere depositate presso la sede della società almeno dieci giorni prima di quello fissato per l’assemblea in prima convocazione. In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto per la carica. Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono altresì essere eletti sindaci coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o che già rivestano la carica di sindaco effettivo in oltre cinque società con titoli quotati nei mercati regolamentati italiani, con esclusione delle società controllanti e controllate di Pirelli & C. S.p.A.. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effettivo indicato come primo candidato nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Qualora sia stata presentata una sola lista, l’assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi i primi tre candidati indicati in ordine progressivo e sindaci supplenti il quarto e il quinto candidato; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata; in caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco e nell’ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale subentrano, rispettivamente, il sindaco supplente e il sindaco effettivo nell’ordine risultante dalla numerazione progressiva indicata nella lista stessa. In mancanza di liste, il Collegio Sindacale ed il suo Presidente vengono nominati dall’Assemblea con le maggioranze di legge. Al Collegio Sindacale spetta il compito di vigilare su: – osservanza della legge e dello statuto; – rispetto dei principi di corretta amministrazione; – adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; – adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni price sensitive. Il Collegio adempie ai propri compiti esercitando tutti i poteri allo stesso conferiti dalla legge e potendo contare su un costante ed analitico flusso informativo da parte della Società, anche al di fuori delle periodiche riunioni del Consiglio di Amministrazione. Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Collegio Sindacale, oltre a partecipare a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione ed alle Assemblee dei Soci, prende sempre parte ai lavori dei Comitati per la Remunerazione e del Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance. – 211
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