prospetto informativo - Pirelli

PROSPETTO INFORMATIVO
Pirelli & C. S.p.A.
2.01 BCI e UCI, ognuna per quanto di rispettiva pertinenza e senza vincolo di solidarietà, si impegnano a
sottoscrivere, entro il termine fissato dall’assemblea del 13 novembre 2003, l’intera quota loro spettante della
Prima Tranche dell’aumento del capitale sociale di Olimpia di cui alla premessa (b) del presente Atto, nonchè
a versare il prezzo di sottoscrizione delle n. 58.800.000 azioni ordinarie Olimpia a ciascuna di esse riservate
in virtù del diritto di opzione (nel seguito denominate le “Nuove Azioni”), pari a Euro 1 cadauna.
2.02 Fermo restando l’impegno di sottoscrizione di cui al precedente paragrafo 2.01, l’esecuzione del versamento
degli importi dovuti a titolo di conferimento da parte di BCI e UCI è sospensivamente condizionata a che,
entro la data del 17 dicembre 2003, Pirelli abbia provveduto a sottoscrivere e a versare la quota di propria
competenza della Prima Tranche dell’aumento di capitale di cui alla premessa (b) del presente Atto.
ARTICOLO III
Disciplina delle Nuove Azioni
3.01 Le Nuove Azioni e, qualora emesse, le Ulteriori Nuove Azioni (come di seguito definite) saranno, per espressa
accettazione di Pirelli e delle Banche e per effetto del presente Atto, rese oggetto della Scrittura all’atto della
loro sottoscrizione, senza che vi sia bisogno di ulteriore conferma, anche scritta, tra le Parti.
3.02 Ad eccezione di quanto previsto dal successivo Articolo IV, in conseguenza di quanto stabilito al paragrafo 3.01
che precede, ai fini della Scrittura le Nuove Azioni e, qualora emesse, le Ulteriori Nuove Azioni (come di
seguito definite) sottoscritte dalle Banche saranno considerate a tutti gli effetti parte, rispettivamente, della
Partecipazione Olimpia BCI e della Partecipazione Olimpia UCI, e fatto sempre eccezione per quanto previsto
dal successivo Articolo IV, alle Nuove Azioni e alle Ulteriori Nuove Azioni si applicheranno tutte le
disposizioni della Scrittura aventi per oggetto, rispettivamente, la Partecipazione Olimpia BCI e la
Partecipazione Olimpia UCI, in quanto compatibili.
ARTICOLO IV
Prezzo di cessione delle Nuove Azioni e delle Ulteriori Nuove Azioni
4.01 Pirelli e le Banche convengono, in deroga a quanto diversamente stabilito nella Scrittura, che:
(a)
(b)
(c)
(d)
in caso di vendita da parte di UCI e/o BCI ai sensi del paragrafo 7.05 dell’Articolo VII della Scrittura, ai
fini della determinazione del prezzo di cessione a Pirelli delle relative Nuove Azioni e Ulteriori Nuove
Azioni, secondo i criteri stabiliti dalla lettera (d) del predetto paragrafo 7.05 della Scrittura, non troverà
applicazione il Cap ivi previsto, mentre continuerà ad applicarsi il Floor come ivi individuato;
in caso di vendita da parte di UCI e/o BCI ai sensi del paragrafo 10.03 dell’Articolo X della Scrittura, ai
fini della determinazione del prezzo di cessione a Pirelli delle relative Nuove Azioni e Ulteriori Nuove
Azioni, secondo i criteri stabiliti dal medesimo paragrafo 10.03, non troverà applicazione il Cap ivi
previsto, mentre continuerà ad applicarsi il Floor come ivi individuato;
in caso di vendita da parte di UCI e/o BCI ai sensi dell’Articolo XI della Scrittura, ai fini della
determinazione del prezzo di cessione delle relative Nuove Azioni e Ulteriori Nuove Azioni, secondo i
criteri stabiliti dal predetto Articolo XI, non troverà applicazione il Cap ivi previsto, mentre continuerà ad
applicarsi il Floor come ivi individuato;
con riferimento alle Nuove Azioni e fermo restando che non troverà applicazione il Premio di cui al
paragrafo 7.05 (b) (y) della Scrittura, il prezzo complessivo di cessione a Pirelli, sarà pari, anche in via di
alea, al maggiore tra (I) Euro 3,53 e (II) la media ponderata del prezzo di riferimento registrato
dall’azione Telecom Italia nei 30 giorni di borsa anteriori alla richiesta di vendita moltiplicato il numero
di azioni Telecom Italia Spa pari a 16.657.224.
Nel caso BCI e/o UCI sottoscrivano le n ° 5.880.000 nuove azioni ordinarie Olimpia rappresentanti la
quota rispettivamente loro riservata della Seconda Tranche dell'aumento di capitale sociale di Olimpia di
cui alle premesse (b) del presente Atto, (le “Ulteriori Nuove Azioni”) e versino il relativo prezzo di
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