prospetto informativo - Pirelli

PROSPETTO INFORMATIVO
Pirelli & C. S.p.A.
degli interessi sullo stesso maturati sul saldo del Premio di Maggioranza al tasso annuo Euribor 6 mesi dalla scadenza
del termine di cui al precedente paragrafo 9.01(c) fino alla data di efficacia della Scissione;
(ii) il pagamento dell’indennizzo di cui al precedente paragrafo (a) in pendenza del Nuovo Termine
dovrà pertanto ritenersi a titolo provvisorio e potrà considerarsi definitivo e quindi maturato, anche ai fini fiscali, solo
nella misura in cui alla scadenza del Nuovo Termine la Scissione non sia ancora divenuta efficace.
Articolo X
Il Premio di Maggioranza
10.00 Individuazione. In tutti i casi in cui si debba procedere alla Scissione, in conformità alle
applicabili disposizioni del presente Contratto ed in particolare del precedente Articolo IX, (in sede di
determinazione del pro quota dell’attivo e del passivo di spettanza della beneficiaria per effetto della Scissione)
Olimpia o gli Attuali Soci Olimpia, qualora Olimpia non vi provvedesse,, dovrà(anno) riconoscere ad Hopa, con
le modalità di cui al successivo paragrafo 10.04, ma in aggiunta ad ogni diritto alla stessa Hopa spettante per
effetto della Scissione in conformità a quanto disposto dal precedente Articolo IX, un premio di maggioranza (il
“Premio di Maggioranza”) per ciascuna Azione Olivetti e/o Strumento Finanziario che, per effetto della
Scissione, è da attribuirsi da Hopa (o avrebbe dovuto essere attribuito ad Hopa, nell’eventualità in cui gli Attuali
Soci Olimpia esercitino il diritto al cash settlement in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo
9.07(a)) da determinarsi e da corrispondersi in conformità alle disposizioni dei seguenti paragrafi di questo
Articolo X. Resta inteso che, qualora siano state poste in essere Operazioni Straordinarie ovvero Operazioni sul
Capitale, tale Premio di Maggioranza dovrà essere corrisposto relativamente all’intero numero di Azioni
Olivetti e/o Strumenti Finanziari opportunamente aggiustato o adeguato in conseguenza di tali Operazioni,
secondo prassi di mercato, fermo restando che, qualora in merito alla determinazione di tale numero vi sia
disaccordo fra le Parti, tale determinazione sarà demandata a cura della più diligente fra esse, a primaria banca
d’affari scelta di comune accordo ovvero, in mancanza, designata dal Presidente del Tribunale di Milano;
essendo inteso che fermo quanto previsto dal precedente paragrafo (i), il Premio di Maggioranza verrà
corrisposto solo in relazione alle Azioni Olivetti e agli Strumenti Finanziari che alla data della Scissione siano
di proprietà, detenute o nella disponibilità, diretta o indiretta, di Olimpia (al netto di quelle risultanti dalla
Scissione Holinvest, che non saranno quindi considerate ai fini della determinazione del Premio di
Maggioranza). Qualora effettivamente corrisposto, il Premio di Maggioranza dovrà considerarsi esaustivo di
ogni pretesa di Hopa conseguente allo Stallo ovvero, a seconda del caso, allo Stallo Accelerato.
10.01 Il Premio di Maggioranza in Caso di Stallo. Nell’eventualità che la Scissione abbia luogo a seguito
di uno Stallo, il Premio di Maggioranza sarà determinato come segue :
(i) in Euro 0,35, laddove il Collegio Arbitrale di cui al successivo Articolo XIII adito dalle Parti in
conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 8.04(d), abbia determinato che lo Stallo è stato
dichiarato da Hopa non in buona fede; o, invece
(ii) in Euro 0,60, laddove il Collegio Arbitrale di cui al successivo Articolo XIII adito dalle Parti in
conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 8.04(d), abbia determinato che lo Stallo è stato
dichiarato da Hopa in buona fede.
10.02 Il Premio di Maggioranza in Caso di Stallo Accelerato. Nell’eventualità che la Scissione abbia luogo
a seguito di uno Stallo Accelerato, il Premio di Maggioranza sarà pari a Euro 0,60, fermo restando che nel caso di cui
al precedente paragrafo 8.06 (ii) il Premio di Maggioranza sarà pari a Euro 0,70.
10.03 Il Premio di Maggioranza in Caso di Mancato Rinnovo dei Patti. Nell’eventualità che la Scissione
abbia luogo in conseguenza del mancato rinnovo dei Patti, il Premio di Maggioranza sarà determinato in conformità
alle seguenti disposizioni :
(i)
(ii)
il Premio di Maggioranza non potrà in nessun caso – e quindi nemmeno laddove si facesse ricorso alla
valutazione delle investment banks di cui al successivo paragrafo (ii) – essere determinato in un importo
inferiore a Euro 0,35;
il Premio di Maggioranza sarà determinato di comune accordo tra gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa entro
10 Giorni Lavorativi dal ultimo giorno del periodo di Durata dei Patti o, in mancanza di tale accordo, da
due “investment banks” di standing internazionale scelte una da ciascuna Parte intendendosi per Parte ai
fini del presente paragrafo 10.03, Hopa, da un lato, e gli Attuali Soci Olimpia, dall’altro lato, fermo
restando che, ove le “investment banks” così nominate non si accordino sulla valutazione entro 30 Giorni
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