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PROSPETTO INFORMATIVO Pirelli & C. S.p.A. Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Parte straordinaria Introduzione Operazioni straordinarie Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Ecologia e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. - Dati di sintesi Deliberazioni primi riporti) trasmettono alla Direzione Generale Amministrazione e Controllo, con apposita nota, l’elenco delle operazioni effettuate da Pirelli o da sue società controllate con parti correlate, diverse da quelle infragruppo, di valore superiore a euro 500 mila e, anche se di valore inferiore, di quelle concluse non a condizioni standard. Gli Amministratori e i Sindaci effettivi, il Segretario del Consiglio di Amministrazione, i Direttori Generali nonchè i Responsabili di Business Unit/Funzioni Centrali/Attività Operative che riportano direttamente al Presidente e agli Amministratori Delegati (c.d. primi riporti) di Pirelli comunicano alla Direzione Generale Amministrazione e Controllo –secondo lo schema di cui all’allegato A- entro quindici giorni dal loro compimento, le operazioni effettuate con Pirelli o con società da quest’ultima controllate da ciascuno di essi ovvero da parti indirettamente correlate a Pirelli per il loro tramite, di valore superiore a euro 500 mila o, anche se di valore inferiore, concluse non a condizioni standard. 9 2.2 Nel fornire le informazioni sulle operazioni di cui al precedente punto 2.1 con parti correlate diverse dalle operazioni infragruppo deve essere data evidenza anche delle operazioni che, seppur singolarmente inferiori alla soglia quantitativa in precedenza indicata, risultino tra di loro collegate nell’ambito di un medesimo rapporto e dunque, complessivamente considerate, superino la citata soglia 10 . 2.3 La Direzione Generale Amministrazione e Controllo, sulla base delle informazioni ricevute di cui ai precedenti punti 2.1 e 2.2, trasmette al Presidente e agli Amministratori Delegati, di trimestre in trimestre, una nota riepilogativa contenente tutti gli elementi necessari per l’adempimento degli obblighi di informazione relativi alle operazioni in discorso. Principi di comportamento per l’effettuazione di operazioni con parti correlate 1. Il Consiglio di Amministrazione approva preventivamente le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, salvo le operazioni tipiche o usuali ovvero quelle da concludersi a condizioni standard. 2. Sono operazioni tipiche o usuali quelle che, per l’oggetto o la natura, non sono estranee al normale corso degli affari della Società e quelle che non presentano particolari elementi di criticità dovuti alle loro caratteristiche o ai rischi inerenti alla natura della controparte, o al tempo del loro compimento. Sono operazioni a condizioni standard quelle concluse alle medesime condizioni applicate dalla Società a qualunque soggetto. 3. Il Consiglio di Amministrazione riceve un’adeguata informazione sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell’operazione, sulle condizioni, anche economiche, per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull’interesse e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la Società. Qualora la correlazione sia con un Amministratore o con una parte correlata per il tramite di un Amministratore, l’Amministratore interessato si limita a fornire chiarimenti e si allontana dalla riunione consiliare in vista della deliberazione. 4. In funzione della natura, del valore o delle altre caratteristiche dell’operazione, il Consiglio di Amministrazione, al fine di evitare che l’operazione stessa sia realizzata a condizioni incongrue, è assistito da uno o più esperti che esprimono un’opinione, a seconda dei casi, sulle condizioni economiche, e/o sulla legittimità, e/o sugli aspetti tecnici dell’operazione. 9 Detta dichiarazione viene richiesta soprattutto in relazione alla difficoltà, se non alla impossibilità, per Pirelli di conoscere o di individuare con certezza parti ad essa correlate indirettamente per il tramite dei soggetti sopra indicati; nè è sembrato opportuno, innanzitutto per motivi di riservatezza, richiedere a ciascuno degli interessati un elenco di dette possibili parti. 10 V. nota n. 7. 232 –
Pirelli & C. S.p.A. PROSPETTO INFORMATIVO Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Parte straordinaria Introduzione Operazioni straordinarie Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Ecologia e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. - Dati di sintesi Deliberazioni 5. Per le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, che non sono sottoposte al Consiglio di Amministrazione, in quanto tipiche o usuali e/o a condizioni standard, gli Amministratori muniti di deleghe o i dirigenti responsabili della realizzazione dell’operazione, salvo il rispetto dell’apposita procedura ex art. 150 comma 1, T.U.F., raccolgono e conservano, anche per tipologie o gruppi di operazioni, adeguate informazioni sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell’operazione, sulle condizioni, anche economiche, per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull’interesse e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la Società. Anche per tali operazioni possono essere nominati uno o più esperti, secondo quanto sopra previsto. 6. Nella scelta degli esperti si ricorrerà a soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui sarà attentamente valutata l’indipendenza e l’assenza di conflitti di interesse. – 233
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