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PROSPETTO INFORMATIVO Pirelli & C. S.p.A. Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Parte straordinaria Introduzione Operazioni straordinarie Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Ecologia e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. - Dati di sintesi Deliberazioni b) le persone fisiche che, pur detenendo (direttamente o indirettamente, ossia anche per il tramite di società fiduciarie o per interposizione di terzi) una partecipazione inferiore alla quota indicata sub a), possono, in virtù di accordi parasociali, nominare, da soli o congiuntamente agli altri soggetti aderenti agli accordi, la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Pirelli; c) le persone fisiche che, pur detenendo (direttamente o indirettamente, ossia anche per il tramite di società fiduciarie o per interposizione di terzi) una partecipazione inferiore alla quota indicata sub a), dispongono, in virtù di accordi parasociali, da soli o congiuntamente agli altri soggetti aderenti agli accordi, della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria Pirelli; d) i Consiglieri di Amministrazione e i Sindaci effettivi di Pirelli; e) i Direttori Generali e il Segretario del Consiglio di Amministrazione e i Responsabili di Business Unit/Funzioni Centrali/Attività Operative di Pirelli che riportano direttamente al Presidente e agli Amministratori Delegati (c.d. primi riporti). Sono parti indirettamente correlate a Pirelli: f) il coniuge, non separato, dei soggetti indicati alle lettere da a) ad e); g) i parenti e gli affini entro il secondo grado dei soggetti indicati alle lettere da a) ad e); h) le società di cui i soggetti indicati alle lettere da a) a g) detengono, direttamente o indirettamente, ossia anche per il tramite di società fiduciarie o per interposizione di terzi, una partecipazione pari o superiore al 10% (se società quotata) o al 20% (se società non quotata) del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto nell’assemblea ordinaria; i) le società di cui i soggetti indicati alle lettere da a) a g), pur detenendo partecipazioni inferiori alle quote indicate sub h), possono, in virtù di accordi parasociali, nominare, da soli o congiuntamente agli altri soggetti aderenti agli accordi, la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione della società medesima; j) le società di cui i soggetti indicati alle lettere da a) a g), pur detenendo partecipazioni inferiori alle quote indicate sub h), dispongono, in virtù di accordi parasociali, da soli o congiuntamente agli altri soggetti aderenti agli accordi, della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria della società medesima; k) le società in cui i soggetti indicati alle lettere da a) a g) hanno un ruolo di direzione strategica e le loro controllate; l) le società che hanno in comune con Pirelli la maggioranza degli amministratori. Sono altresì parti correlate: gli aderenti, anche in via indiretta, a patti parasociali di cui all’art.122, comma 1, del D.lgs.n. 58/98, aventi per oggetto l’esercizio del diritto di voto, se a tali patti è conferita una partecipazione complessiva di controllo. Formano oggetto di informazione le operazioni di valore superiore a euro 500 mila e, anche se di valore inferiore, quelle concluse non a condizioni standard, effettuate (anche con l’interposizione di terzi) con parti direttamente od indirettamente correlate a Pirelli. Deve essere altresì data evidenza delle operazioni che, seppur singolarmente inferiori alla soglia quantitativa indicata, risultino collegate nell’ambito di una medesima struttura strategica o esecutiva e dunque, complessivamente considerate, la superino. 4. Operazioni atipiche o inusuali e altre operazioni Le informazioni sulle operazioni atipiche o inusuali, anche effettuate dalle società controllate, e su ogni altra attività od operazione su cui si reputa opportuno dare informazione evidenziano l’interesse sottostante e illustrano le modalità esecutive delle operazioni (ivi inclusi i termini e le condizioni anche economici della loro realizzazione) con particolare riguardo ai procedimenti valutativi seguiti. Ai fini della presente procedura sono operazioni atipiche o inusuali quelle nelle quali l’oggetto o 230 –
Pirelli & C. S.p.A. PROSPETTO INFORMATIVO Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Parte straordinaria Introduzione Operazioni straordinarie Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Ecologia e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. - Dati di sintesi Deliberazioni la natura dell’operazione è estraneo al normale corso degli affari della Società e quelle che presentino particolari elementi di criticità dovuti alle loro caratteristiche e ai rischi inerenti, alla natura della controparte, o al tempo del loro compimento 6 . Procedura per la raccolta delle informazioni Il Consiglio di Amministrazione riferisce al Collegio Sindacale tramite gli organi delegati. Onde consentire di redigere l’apposita relazione, le informazioni devono pervenire al Presidente e agli Amministratori Delegati, secondo la procedura di seguito indicata. 1. Informazioni sull’attività svolta, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, sulle operazioni infragruppo e sulle operazioni atipiche o inusuali. I Direttori Generali e i Responsabili di Business Unit/Funzioni Centrali/Attività Operative di Pirelli che riportano direttamente al Presidente e agli Amministratori Delegati (c.d. primi riporti) tramite la Direzione Generale Amministrazione e Controllo comunicano con cadenza mensile al Presidente e agli Amministratori Delegati, con apposita nota, l’attività svolta nel periodo dalla struttura di competenza, con particolare evidenza delle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, delle operazioni infragruppo di valore superiore a euro 50 milioni o comunque concluse non a condizioni standard, delle operazioni atipiche o inusuali, delle attività esecutive e degli sviluppi delle operazioni già deliberate dal Consiglio di Amministrazione, nonché delle principali attività svolte nell’ambito delle deleghe attribuite ai consiglieri delegati, ivi compresi i più importanti progetti avviati e le più significative iniziative assunte. Devono essere comunicate anche le operazioni che, seppur singolarmente inferiori alle soglie quantitative in precedenza indicate o a quelle che determinano la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, risultino tra di loro collegate nell’ambito di una medesima struttura strategica o esecutiva e dunque, complessivamente considerate, superino le soglie di rilevanza 7 . Le informazioni sulle attività del Comitato per il Controllo Interno e per la corporate governance, del Comitato per la Remunerazione e dei diversi comitati interni sono fornite dai rispettivi Presidenti. La Direzione Generale Amministrazione e Controllo predispone e trasmette al Presidente e agli Amministratori Delegati, di trimestre in trimestre, i prospetti riepilogativi contenenti i dati aggregati delle operazioni di cui sopra effettuate nell’intervallo di tempo successivo a quello oggetto della precedente comunicazione. Deve essere data evidenza anche delle operazioni che, seppur singolarmente inferiori alla soglia quantitativa in precedenza indicata, risultino tra di loro collegate nell’ambito di una medesima struttura strategica o esecutiva e dunque, complessivamente considerate, superino la citata soglia 8 . 2. Informazioni sulle operazioni con parti correlate diverse dalle operazioni infragruppo 2.1 Con le medesime modalità e con la medesima cadenza di cui al precedente punto 1) i Direttori Generali e i Responsabili di Business Unit/Funzioni Centrali/Attività Operative di Pirelli che riportano direttamente al Presidente e agli Amministratori Delegati (c.d. 6 Operazioni compiute nell’imminenza della chiusura o in apertura dell’esercizio. 7 In tal caso le operazioni rilevano anche qualora effettuate in un arco temporale superiore al trimestre oggetto della comunicazione. 8 V. nota precedente. – 231
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