prospetto informativo - Pirelli

Pirelli & C. S.p.A.
PROSPETTO INFORMATIVO
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
Pirelli e le Banche sono, unitamente ad altri, azionisti di Olimpia SpA (nel seguito denominata “Olimpia”),
società che detiene una partecipazione complessiva nel capitale ordinario di Telecom Italia SpA pari a circa
il 14,16% (17,02% a partire dal 18 dicembre 2003); in particolare, Pirelli possiede n. 937.557.690 azioni
ordinarie, pari al 50,40% del capitale sociale, mentre BCI e UCI possiedono ognuna n. 156.259.615 azioni
ordinarie, pari all’8,40% del capitale sociale di Olimpia;
in data 13 novembre 2003, l’assemblea dei soci di Olimpia in sede totalitaria ha approvato un aumento di
capitale a pagamento fino a un massimo di Euro 770 milioni in due tranches di cui la prima fino a un
massimo di Euro 700 milioni (la “Prima Tranche”) e la seconda fino a un massimo di Euro 70 milioni (la
“Seconda Tranche”) mediante emissione di massime n. 770.000.000 nuove azioni ordinarie, la cui
sottoscrizione è riservata in opzione ai soci, ai sensi dell’art. 2441, comma 1, cod. civ.; il prezzo di emissione
delle nuove azioni ordinarie, da versarsi interamente in denaro, è stato fissato dall’assemblea al valore
nominale, pari a Euro 1 cadauna;
Pirelli, da una parte, e le Banche, dall’altra parte, hanno sottoscritto in data 14 settembre 2001 una
convenzione parasociale avente ad oggetto la loro partecipazione in Olimpia, denominata “Scrittura fra Soci”
e successivamente modificata con atto datato 26 settembre 2001, nonché ulteriormente modificata con atto
datato 24 ottobre 2001 (la “Scrittura fra Soci”, unitamente agli atti modificativi della stessa, sono
complessivamente nel seguito denominati la “Scrittura”);
la Scrittura, tra l’altro, nel caso di cessione a Pirelli da parte di ciascuna delle Banche delle azioni Olimpia
dalle stesse possedute, al verificarsi di determinate condizioni ivi stabilite, fissa per tali cessioni i criteri di
determinazione del prezzo di trasferimento delle azioni, stabilendo tuttavia che tale prezzo dovrà individuarsi
entro i limiti di un prezzo minimo (ivi denominato “Floor”) e in alcune circostanze di un prezzo massimo
espressione di un tetto di valorizzazione dell’investimento (ivi denominato “Cap”);
Pirelli è interessata a che le Banche sottoscrivano, entro il termine stabilito dall’assemblea, le nuove azioni
ordinarie Olimpia per l’intera quota di aumento di capitale ad ognuna di esse spettante in virtù del diritto di
opzione;
le Banche sono disponibili a sottoscrivere l’aumento del capitale sociale di Olimpia, per la quota
rispettivamente loro spettante in opzione, così confermando la valenza strategica dell’operazione, sebbene
reputino necessario che gli accordi economici in precedenza raggiunti rispetto alle ipotesi di cessione delle
loro quote di partecipazione in Olimpia previste nella Scrittura, riferite alla premessa (d) che precede, siano
parzialmente modificati con riferimento esclusivamente alle azioni ordinarie Olimpia di nuova emissione che
fossero dalle stesse sottoscritte in esecuzione dell’aumento di capitale di cui alla premessa (b) che precede.
Tra Pirelli e le Banche si stipula e conviene quanto segue.
Tutto ciò premesso
ARTICOLO I
Premesse, definizioni
1.01 Le premesse al presente Atto formano parte integrante dello stesso.
1.02 Salvo che per le definizioni riportate ed evidenziate graficamente nel presente Atto, i termini in esso riportati
con l’iniziale maiuscola e non altrimenti definiti avranno il significato loro attribuito nella Scrittura, come
definita alla premessa (c) del presente Atto.
ARTICOLO II
Aumento del capitale sociale
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