prospetto informativo - Pirelli

PROSPETTO INFORMATIVO
Pirelli & C. S.p.A.
negativamente influire sul valore di patrimonio netto ivi indicato, né sussistono debiti o passività ulteriori rispetto a
quelli registrati nella situazione patrimoniale, di qualsivoglia genere o natura, indipendentemente dalla circostanza che
essi richiedano o meno l’appostazione a bilancio di un fondo o di un accantonamento.
5.10.2.3 Passività Non Dichiarate e Crediti. (a) Alla data di efficacia della Fusione Olimpia non avrà alcuna passività
oltre a quelle, ancora non estinte, risultanti dalla situazione patrimoniale cui si fa riferimento nel precedente paragrafo
5.10.2.2 e a quelle sorte successivamente alla data di riferimento di tale situazione patrimoniale per effetto della
normale ed ordinaria attività svolta da Olimpia dopo tale data in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo
5.08, per effetto degli atti dalle stesse posti in essere ai sensi del presente Contratto o per effetto dei costi riferibili alla
Fusione e alla partnership oggetto del presente Contratto e degli interessi passivi maturati sul debito finanziario a
decorrere dal 19 dicembre 2002.
(b) I crediti risultanti dalla predetta situazione patrimoniale e quelli sorti successivamente alla data di
riferimento degli stessi fino alla data di efficacia della Fusione sono e saranno esistenti, certi, liquidi ed incassabili nei
termini di scadenza pattuiti con il debitore, fatta eccezione per l’apposito fondo rettificativi iscritto al passivo nella
situazione patrimoniale.
5.10.2.4 Gestione Interinale. Salvo quanto diversamente previsto nell’Allegato 5.10.2.4 :
(i)
nel periodo successivo alla data di riferimento della situazione patrimoniale cui si
fa riferimento nei precedenti paragrafi 5.10.2.2 e 5.10.2.3 e fino alla data di questo Contratto, l’attività di Olimpia è
stata gestita e condotta in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 5.08;
(ii) successivamente alla data di riferimento della situazione patrimoniale cui si fa riferimento nei precedenti
paragrafi 5.10.2.2 e 5.10.2.3, non si sono verificate situazioni o circostanze di qualsiasi natura che siano
suscettibili di incidere negativamente, in misura rilevante, su Olimpia o sulla sua situazione patrimoniale
o posizione finanziaria, sui beni ed attività di sua proprietà, sul suo andamento economico o sulle sue
prospettive future, fatti salvi gli atti necessari per l’adempimento di quanto previsto nel presente
Contratto.
5.11 Obbligazioni di Indennizzo (a) Ciascuna parte – intendendosi per parte ai fini del presente paragrafo 5.11
Hopa, da un lato, e gli Attuali Soci Olimpia, dall’altro lato, e ciascuno in relazione alle garanzie da essa prestate terrà
l’altra integralmente manlevata ed indenne rispetto a:
(i)
qualsiasi passività (attuale o potenziale) della società oggetto della Fusione sotto il suo controllo e/o di
Holinvest esistente alla data di riferimento delle situazioni patrimoniali cui si fa riferimento nei
precedenti paragrafi 5.10.1. e 5.10.2 che afferisca a tale società, o comunque derivante da atti, omissioni,
circostanze o stati di fatti sussistenti a tale data, che non sia indicata nella relativa situazione patrimoniale
(a prescindere dal fatto che, a norma dei Principi Contabili, fosse lecito astenersi dall’indicare tale
passività nella stessa situazione patrimoniale).
(ii) qualsiasi perdita o danno sostenuto o sofferto dalla società oggetto della Fusione sotto il suo controllo e/o
da Holinvest o dall’altra Parte che non sarebbero stati così sostenuti o sofferti qualora le dichiarazioni e garanzie di
quella Parte contenute nel precedente paragrafo 5.10 fossero state esatte, conformi al vero e corrette, nella misura in
cui tali perdite o danni non siano stati risarciti ai sensi del precedente paragrafo (i).
(b) I diritti previsti dal presente paragrafo 5.11 si prescriveranno alla data più vicina tra la data
corrispondente allo spirare del secondo (2°) anniversario della data di sottoscrizione del presente Contratto e la data di
efficacia della Scissione, fatta eccezione, fintantoché la Scissione non ha efficacia, per il diritto di Olimpia di essere
indennizzata da Hopa in relazione alla garanzia da essa rilasciata ai sensi del paragrafo 4.01 (ii), che avrà durata fino
alla scadenza di detto prestito.
Articolo VI
Pattuizioni Parasociali Relative ad Olimpia e alle Società Olivetti
6.00 Patti e Durata dei Patti. (a) Le Parti si danno reciprocamente atto che le disposizioni del presente Articolo
VI così come quelle del successivo Articolo VII (complessivamente, i “Patti”) troveranno applicazione per tutto il
periodo (la “Durata dei Patti”) intercorrente fra la data di efficacia della Fusione e la data più vicina nel tempo fra :
(i) la naturale scadenza dei Patti stessi quale disciplinata dal successivo paragrafo (b); e
(ii)
la data in cui, in conformità alle applicabili disposizioni del presente Contratto,: (A) – in conseguenza di
uno Stallo abbiano efficacia la Scissione e la Scissione Holinvest; (B) in conseguenza di uno Stallo
Accelerato, gli Attuali Soci Olimpia abbiano ricevuto l’Avviso di Stallo Accelerato.
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