prospetto informativo - Pirelli

PROSPETTO INFORMATIVO
Pirelli & C. S.p.A.
(iv) qualora Unicredito e/o Intesa esercitino il diritto di put di cui al precedente paragrafo (iii), Edizione
Finance e Hopa rinunciano, ora per allora, ad esercitare il diritto di prelazione statutaria loro spettante.
Articolo VII
Pattuizioni Parasociali Relative ad Holinvest
7.01 Consiglio di Amminis trazione di Holinvest. (a) Per tutta la Durata dei Patti, il consiglio di
amministrazione di Holinvest sarà composto da un numero fisso ed invariabile di 7 membri, uno dei quali sarà
nominato su designazione di Olimpia.
(b) Le disposizioni dei precedenti paragrafi 6.01(b), (c) e (d) si applicheranno, mutatis mutandis, anche con
riguardo al Consiglio di Amministrazione di Holinvest.
7.02 Impegni di Lock-up. (a) A decorrere dalla data del presente Contratto e per un periodo di venti mesi dalla data
di efficacia della Fusione, Hopa :
(i) si impegna a non :
(A) offrire, costituire in pegno, vendere, concludere preliminari di vendita, dare in prestito o in qualsiasi altro
modo trasferire o cedere (anche mediante conferimento o scissione parziale), direttamente o indirettamente, la
Partecipazione Holinvest di Hopa o di alcuno strumento finanziario che possa essere convertito o che dia comunque
diritto ad una partecipazione nel capitale di Holinvest, o
(B) stipulare contratti di swap o altri atti e/o contratti con cui si trasferisce ad un diverso soggetto, in tutto o
in parte, qualsiasi rischio o beneficio economico derivante dalla proprietà della Partecipazione Holinvest di Hopa,
indipendentemente dal fatto che le operazioni descritte ai precedenti punti (A) e (B) debbano essere liquidate mediante
consegna della Partecipazione Holinvest di Hopa o degli altri strumenti finanziari sopra menzionati, per contanti o in
altro modo.
(ii) si impegna - fermo restando quanto previsto dai successivi paragrafi (b) e (c)- a fare quanto necessario
affinché Holinvest non:
(A) offra, venda, concluda preliminari di vendita, dia in prestito, conceda in pegno a garanzia di obbligazioni
di terzi o in qualsiasi altro modo trasferisca o ceda (anche mediante conferimento o scissione parziale), direttamente o
indirettamente, gli Strumenti Olivetti che alla data del presente Contratto sono di sua proprietà o di alcuno strumento
finanziario che possa essere convertito o che dia comunque diritto ad una partecipazione nel capitale di Olivetti; o
(B) stipuli contratti di swap o altri atti e/o contratti con cui si trasferisce ad un diverso soggetto, in tutto o in
parte, qualsiasi rischio o beneficio economico derivante dalla proprietà degli Strumenti Olivetti che alla data del
presente Contratto sono di sua proprietà, indipendentemente dal fatto che le operazioni descritte ai precedenti punti (A)
e (B) debbano essere liquidate mediante consegna degli Strumenti Olivetti o degli altri strumenti finanziari sopra
menzionati, per contanti o in altro modo.
(b) Con riferimento al disposto del successivo paragrafo 7.03 :
(i) le Parti si danno reciprocamente atto di essere a conoscenza del fatto che :
(A) Holinvest ha dato in pegno alle banche che l’hanno finanziata (le “Banche Creditrici”) gli Strumenti
Olivetti che alla data del presente Contratto sono di sua proprietà (quali identificati nel documento qui allegato con il
numero 7.02(b)(ii)(A)) quale garanzia delle obbligazioni di rimborso dei finanziamenti concessile dalle stesse Banche
Creditrici;
(B) che Hopa si impegna a fare quanto possibile per evitare un’eventuale escussione del pegno da parte delle
Banche Creditrici e comunque preservare la prelazione in favore di Olimpia di cui al successivo paragrafo 7.03;
(ii) alla luce di quanto previsto dal precedente paragrafo (i), le Parti convengono che :
(A) successivamente alla stipulazione del presente Contratto, Hopa farà tutto quanto in suo potere affinché le
Banche Creditrici :
(1) consentano a che, in caso di vendita degli Strumenti Olivetti conseguente l’escussione del pegno cui si fa
riferimento al precedente paragrafo (i)(A), ad Olimpia sia concesso un diritto di prelazione relativamente all’acquisto
degli Strumenti Olivetti così venduti; ovvero, qualora tale ipotesi non fosse percorribile,
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