RESUMO PALAVRAS-CHAVE - GVpesquisa

EAESP/FGV/NPP - NÚCLEO DE PESQUISAS E PUBLICAÇÕES 101/417mero cálculo aritmético de aplicar o percentual de correção monetária sobre o valordo capital social - a não ser que tenha ocorrido alterações no valor do capital socialdurante o exercício, qual a razão de não se permitir sua aprovação em AGE ?Considerando como verdadeira a alegação de que a sociedade incorreria em ônusfiscais relevantes caso não aprovasse tal matéria, não estaria justificada aconvocação extraordinária, como entendeu a maioria do Tribunal? De fato, qualprejuízo causou tal procedimento aos acionistas minoritários?Entendimento do Tribunal: Pode a AGE deliberar pela aprovação da correção daexpressão monetária do capital social se não for possível a convocação de AGO e sehouver razões que justifiquem tal procedimento. Cabe à assembléia geral, observadoo estatuto social, nomear e destituir diretores.Voto Divergente: SimFundamento do Voto Divergente: O Desembargador Relator, Munhoz Soares,divergiu da decisão da Câmara, alegando o seguinte: (i) o art. 5º, § único da Lei dasS.A. determina que “ O capital social somente poderá ser modificado comobservância dos preceitos desta lei do estatuto social (art. 166 a 174).”; o Parecer deOrientação nº 2 da CVM determina que apenas a AGO poderia apreciar tal matéria;(iii) que é competência privativa da AGO (art. 132, IV, c.c. 167 da Lei nº 6404/76)aprovar a expressão da correção monetária do capital social; (iv) a não realizaçãodas AGOs dos exercícios anteriores impede a verificação das demonstraçõesfinanceiras, impedindo a deliberação sobre a destinação do lucro. O voto divergente,contudo, acata a decisão da maioria do sentido de conferir validade a destituição dediretor deliberada na AGE.Doutrina Referida: Modesto Carvalhosa e Wilson de Souza Campos Batalha(citados pelas rés); Ruy Barbosa Nogueira (parecer juntado aos autos); AlbertoGomes da Rocha Azevedo, DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE MERCANTILi, 1 a .ed., Educ. Editora Resenha Universitária, SP, 1975, págs. 81 e segtes.; Jean Escarra,COURS DE DROIT COMMERCIAL, Paris, 1952, págs. 466 e segtes. (apud AlbertoGomes da Rocha Azevedo); Ruggiero-Maroi, d’Avanzo, Angeloni e Ernani Estrela(sempre apud Rocha Azevedo); Paulo Ceza Aragão, LEI DE SOCIEDADESANÔNIMAS “apud” Série Legislação Brasileira, de Juarez de Oliveira e MarcusR ELATÓRIO DE P ESQUISA Nº 9/1999