RESUMO PALAVRAS-CHAVE - GVpesquisa

EAESP/FGV/NPP - NÚCLEO DE PESQUISAS E PUBLICAÇÕES 258/417Fundamento Principal: A interpretação sistemática da Lei 6.404/76 leva àconclusão de que o legislador, ao regular a transferência de controle acionário,preocupou-se apenas em resguardar os direitos dos acionistas detentores de açõescom direito a voto (e.g. art. 257, parágrafo 2 o ). De um ponto de vista teleológico,observa-se que o controle é exercido por aqueles que detêm ações com poderpolítico. Assim, as ações preferenciais sem direito a voto, por serem totalmentedesprovidas de poder político, não devem participar da mais valia dada às ações decomando. Nessa linha de interpretação, o conceito de “acionista minoritário”,referido pelo parágrafo 1 o do artigo 254 da Lei, fica restrito aos acionistas nãocontroladores que detenham ações com direito a voto.Questões Relevantes: Nas operações de transferência de controle, a oferta públicade aquisição de ações deve ser estendida às ações preferenciais sem direito a voto?Entendimento do Tribunal: A oferta pública de aquisição abrange apenas as açõescom direito a voto. Assim, as ações preferenciais sem direito a voto não participamda mais valia oferecida às ações com poder de comando na operações detransferência de controle.Voto Divergente: NãoFundamento do Voto Divergente:Doutrina Referida: Fran Martins, Comentários à Lei de Sociedades Anônimas, vol.III, pags. 349/350; Roberto Papini, Sociedade Anônima e Mercado de ValoresMobiliários, 2 a edição, pag. 377.Antecedentes Jurisprudenciais Referidos: TFR, AC n o 73.910-RJ, DJ de 26 denovembro de 1981.R ELATÓRIO DE P ESQUISA Nº 9/1999