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EAESP/FGV/NPP - NÚCLEO DE PESQUISAS E PUBLICAÇÕES 400/417transferir as ações. O voto vencido do Tribunal, por sua vez, julgou inválida atransferência sem observância das formalidades essenciais. Embargos infringentespelo Espólio de Mansueto Justa.Fundamento Principal: Para a averbação da transferência de ações endossáveis éindispensável a apresentação, à sociedade, do certificado destas ações.Questões Relevantes: A averbação da transferência de ações endossáveis podeocorrer sem a apresentação, à companhia, do certificado destas ações? A sociedadepode emitir novo certificado de ações a pedido de terceiro interessado?Entendimento do Tribunal: A Lei nº 6.404/76, no seu artigo 32, pár. 3º, cc. alínea“c”, pár. 1º exige requisitos muito específicos para a transferência de açõesendossáveis. Um deles é o da apresentação à companhia do certificado das ações, oque não ocorreu. O instrumento de transmissão das ações, válido ou não, não tem ocondão de substituir o certificado e desencadear os efeitos jurídicos do mesmo, quaissejam a presunção da propriedade das ações e o direito de registro. Se Mavielentendia ter direito à transferência e não conseguia obter de Mansueto o títulonecessário à mesma, deveria ter recorrido às vias judiciais para obter sentença quesubstituísse a apresentação do certificado, o que também não ocorreu. Não se pode,portanto, convalidar o ato de Maviel e Rohr S/A e ignorar a exigência legal.Ademais, a emissão de novo certificado, fora das hipóteses legais e sem autorizaçãodo acionista é impossível, especialmente para consumar situação de transferênciaque não era da vontade do acionista. Pois Mansueto, por muito tempo, teve aoportunidade de apresentar o certificado das ações e não o fez. Daí se percebe que ode cujus sequer tinha a intenção de transferir as ações. Embargos recebidos.Voto Divergente: SimFundamento do Voto Divergente: O documento assinado por Mansueto Justatransmitiu a propriedade das ações, ainda que sem a tradição do certificado. A partirda celebração daquele documento, a posse de Mansueto tornou-se injusta, faltandolheo animus (intenção) e lhe restando somente o corpus. Assim, os títulos deMansueto passaram a ser sem validade uma vez que sem relação de domínio. A leisó protege a posse legítima e justa, o que não acontece na hipótese. Além do mais, éclara a intenção de Mansueto de transferir as ações, já que este chegou a dar baixaR ELATÓRIO DE P ESQUISA Nº 9/1999
EAESP/FGV/NPP - NÚCLEO DE PESQUISAS E PUBLICAÇÕES 401/417em seu Imposto de Renda em relação à estas e a declarar esta vontade em ata daRohr S/A. Portanto, uma vez caducos os títulos de Mansueto, porque válido o ato detransmissão, a averbação se torna ato legítimo que reflete a vontade das partes eMaviel pode, de acordo com a prática corrente, requerer a expedição de novoscertificados em seu próprio nome, os quais transferem “ipso facto” as ações aoadquirente.Doutrina Referida: Felix Ruiz Alonso, Comentários à Lei das Sociedades porAções, v. II, Co-edição do Instituto dos Advogados de SP e Ed. ResenhaUniversitária, 1980, p.110; Darcy Arruda Miranda Júnior, Breves Anotações à Leidas Sociedades por Ações, Saraiva, 1977, p. 51.Antecedentes Jurisprudenciais Referidos:R ELATÓRIO DE P ESQUISA Nº 9/1999
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