RESUMO PALAVRAS-CHAVE - GVpesquisa

EAESP/FGV/NPP - NÚCLEO DE PESQUISAS E PUBLICAÇÕES 328/417Natureza do Caso: RecessoTribunal: Tribunal de Alçada do Estado de Minas GeraisTipo e Número do Recurso: Apelação Cível nº 187.636-4Relatora: Desembargador Jurema Brasil MarinsData do Julgamento: 09.02.1995Data de Publicação do Acórdão:Localização do Acórdão: RDM 98:79Legislação Mencionada: Lei nº 7.958/89, art. 1ºArtigos da Lei nº 6.404/76 Mencionados: art. 45; art. 137; art. 230. Citado emjurisprudência: art. 227; art. 228; art. 229; art. 231; art. 234; art. 264 e art. 265Ementa:Sumário dos Fatos: A Assembléia Geral da Companhia de Telefones do BrasilCentral aprovou a cisão parcial da empresa e a incorporação de mais uma sociedade.Carlos Alberto Pereira da Rocha, acionista da Telefones do Brasil, não se conformoue se sentiu prejudicado com o novo pacto social. Em conseqüência pretendeu exercerseu direito de retirada, fundamentado na Lei nº 6.404/76. A companhia, por sua vez,se negou a reembolsar a Carlos o valor de suas ações, pois alegou que a Lei nº7.958/89 aboliu o direito de retirada do acionista nos casos de cisão e incorporação.Carlos, inconformado, propôs ação contra a Telefones do Brasil. A decisão deprimeira instância foi favorável ao autor. Apelação pela ré.Fundamento Principal: O acionistas dissidente de decisões sobre fusão, cisão ouincorporação tem o direito de se retirar, porém o reembolso de suas ações só lhe serádevido se a operação se efetivar.Questões Relevantes: A Lei nº 7.958/89, ao suprimir o inciso IV, art. 137 da Lei nº6.404/76, aboliu o direito de recesso e reembolso nos casos de fusão, cisão eincorporação? Quando deve ser pago o valor de reembolso? O prejuízo é pressupostodo direito de recesso?Entendimento do Tribunal: A Lei nº 7.958/89, ao suprimir o inciso IV, artigo 137da Lei nº 6.404/76 não aboliu o direito de recesso nos casos de fusão, cisão eincorporação. A conseqüência da alteração legislativa foi somente a deimpossibilitar a remissão das referidas hipóteses, via artigo 137, ao artigo 45, ambosda Lei Societária. Portanto, a previsão do artigo 45 se aplica somente às hipótesesR ELATÓRIO DE P ESQUISA Nº 9/1999