RESUMO PALAVRAS-CHAVE - GVpesquisa

EAESP/FGV/NPP - NÚCLEO DE PESQUISAS E PUBLICAÇÕES 255/417de aquisição de ações deve ser estendida às ações preferenciais sem direito a voto.Contra este acórdão foram opostos embargos de divergência, visto que a PrimeiraTurma do Superior Tribunal de Justiça havia decidido, anteriormente, que a ofertapública de aquisição de ações em transferência de controle acionário não abrange asações preferenciais sem direito a voto.Fundamento Principal: A simples aquisição de controle acionário e a aquisição decontrole acionário com vistas à incorporação da sociedade controlada são situaçõesdiversas e, portanto, podem receber tratamento distinto. Não há divergência quandose fixa, de um lado, o entendimento geral de que as ações sem direito a voto não sãoabrangidas pela oferta pública de aquisição e, de outro, o entendimento excepcionalde que, nos casos em que a aquisição de controle visar à incorporação da sociedade,a oferta pública deve estender-se às ações sem direito a voto.Questões Relevantes: Quando da alienação do controle acionário, a oferta públicade aquisição de ações abrange apenas as ações com direito a voto, ou deve serestendida também às ações sem direito a voto? O tratamento deve ser diverso noscasos em que a alienação de controle tiver como objetivo a incorporaçãosubseqüente da sociedade controlada?Entendimento do Tribunal: Não há incompatibilidade entre o acórdão embargado eo acórdão adotado como paradigma. O acórdão paradigma havia firmado oentendimento geral de que, nos casos de alienação de controle acionário, a ofertapública de aquisição de que trata o parágrafo 1 o do artigo 255 não abrangeria asações preferenciais sem direito a voto. O acórdão embargado tratou de caso peculiar,em que a transferência do controle era apenas um ato preparatório para a posteriorincorporação da sociedade pela nova controladora. Assim, a adoção, neste segundocaso, do entendimento de que as ações preferenciais sem direito a voto deveriam serabrangidas pela oferta pública de aquisição não caracteriza a divergênciajurisprudencial. Não há contradição entre os dois acórdãos pois tratam de casosdistintos: o primeiro trata da alienação de controle pura e simples, enquanto osegundo analisa alienação de controle com o fim específico de incorporação dasociedade.Voto Divergente: Sim.R ELATÓRIO DE P ESQUISA Nº 9/1999