RESUMO PALAVRAS-CHAVE - GVpesquisa

EAESP/FGV/NPP - NÚCLEO DE PESQUISAS E PUBLICAÇÕES 137/417assembléia geral, todo o patrimônio imobiliário da mesma para a empresaImobiliária Nora Lage Ltda., a título de subscrição do seu capital, quando do ato desua criação. A transferência dos imóveis foi efetuada pelo seu valor contábil, o qualera muito inferior ao valor real. Isto tornou a Tourinter do Brasil S.A. quotistaminoritária da Imobiliária Nora Lage Ltda.. Alegam os autores que o ato detransferência dos imóveis seria nulo, uma vez que impossibilitou a consecução doprincipal objeto social da empresa, consubstanciado em atividades imobiliárias eturísticas que dependiam essencialmente da exploração econômica dos imóveisalienados. A alienação teria tornado a participação em outras sociedades o objetoprincipal da Tourinter do Brasil S.A.. Em outras palavras, sustentam os autores que atransferência da totalidade do acervo imobiliário da Tourinter do Brasil S.A. teriasido equivalente à modificação do seu objeto social, ato que exigiria a deliberaçãode assembléia geral especialmente convocada para este fim. Os acionistasmajoritários da Tourinter do Brasil S.A. argumentam, ainda, que teriam sidoprejudicados pelo ato da diretoria da empresa, pois perderam completamente ocontrole sobre o patrimônio imobiliário transferido para sociedade em que aTourinter era quotista minoritária. De outro lado, os réus (Tourinter do Brasil S.A.,seus dois diretores e a Imobiliária Nora Lage Ltda.) fundamentam sua defesa emdois aspectos: (i) a transferência dos imóveis era necessária diante da vedação legalde aquisição de imóveis rurais por estrangeiros e (ii) a assembléia geral ocorridaposteriormente à transferência dos imóveis haveria ratificado tacitamente o ato dadiretoria. Em primeira instância, a ação foi julgada improcedente. No entanto, asentença foi reformada parcialmente em segunda instância, dando provimento aorecurso de apelação para declarar a nulidade do ato de transferência dos imóveis. Osréus apresentaram Recurso Extraordinário.Fundamento Principal: A impossibilidade de consecução do objeto principal dasociedade, limitando a sua atividade ao objeto secundário (participação em outrassociedades), equivale à transformação do objeto social, exigindo-se a deliberaçãoprévia de assembléia geral especialmente convocada para esta finalidade. A diretorianão tem competência para praticar ato que implique a modificação do objeto dasociedade.Questões Relevantes: A restrição das atividades da sociedade ao “objeto socialsecundário” (participação em outras sociedades) equivale à alteração do objetoR ELATÓRIO DE P ESQUISA Nº 9/1999