RESUMO PALAVRAS-CHAVE - GVpesquisa

EAESP/FGV/NPP - NÚCLEO DE PESQUISAS E PUBLICAÇÕES 411/417Natureza do Caso: Transformação de Ltda. em S.A.Tribunal: Superior Tribunal de JustiçaTipo e Número do Recurso: Recurso Especial nº 48.205-4-RJRelator: Ministro Eduardo RibeiroData do Julgamento: 09.08.1994Data de Publicação do Acórdão: DJ 19.09.1994Localização do Acórdão:Legislação Mencionada: Decreto 3708/19, arts. 2º, 15 e 18; Código Comercial,arts. 300, 302Artigos da Lei nº 6.404/76 Mencionados: 45, § 1º, 219 e 220Ementa: “ Sociedade por cotas – Transformação em anônima – Retirada desócio – Apuração de haveres. Dando-se a retirada exatamente em razão de osócio discordar da transformação, incidem as normas que cuidam dassociedades por cotas e não das anônimas. Decreto 3.708/19 – artigo 18 – Aaplicação das regras, pertinentes às sociedades anônimas é subsidiária, devendoas relações entre os sócios se regular, antes, pelo contrato social. Adeterminação, constante do artigo 15 do Decreto 3.708, de que a apuração dehaveres se fará pelo último balanço aprovado não impede que, no contrato,disponham os sócios de forma diversa. Na interpretação dos contratos sãosoberanas as instâncias ordinárias, não podendo a matéria ser revista noespecial.”Sumário dos Fatos: Trata-se de ação de apuração de haveres movida por sóciosque discordaram da transformação de sociedade por quotas de responsabilidadelimitada em sociedade por ações. O STJ, confirmando a decisão do Tribunal deJustiça do Rio de Janeiro, destacou as seguintes regras: (i) o direito de retiradado sócio deve ser examinado com base nas regras que regulam as sociedadespor quotas e não com base nas normas relativas ao direito de recesso nassociedades por ações, pois a saída se deu justamente em razão da recusa emaceitar a transformaçãom do tipo societário. Não se aplica ao caso o art. 18 doDecreto 3708/19, que manda aplicar as regras das sociedades por ações quandoomisso o contrato social, pois “a matéria relativa ao título constitutivo rege-seR ELATÓRIO DE P ESQUISA Nº 9/1999