RESUMO PALAVRAS-CHAVE - GVpesquisa

EAESP/FGV/NPP - NÚCLEO DE PESQUISAS E PUBLICAÇÕES 284/417Natureza do Caso: Preço de EmissãoTribunal: Tribunal de Justiça do Estado de São PauloTipo e Número do Recurso: Apelação Cível nº 165.360.1/0Relator: Desembargador José OsórioData do Julgamento: 24.06.1992Data de Publicação do Acórdão:Localização do Acórdão: JTJ 140:133Legislação Mencionada: Parecer Normativo CST nº 28/84; DL nº 1.302/73Artigos da Lei nº 6.404/76 Mencionados: art. 106, art. 107, art. 121, art. 142, VII,art. 166, art. 168, art. 170, art. 171 e art. 186Ementa: SOCIEDADE ANÔNIMA – Capital social – Aumento – Deliberaçãomajoritária do Conselho de Administração da sociedade, homologada emAssembléia – Anulação – Atuação que resultou na diminuição injustificada daparticipação dos acionistas minoritários – Ofensa ao artigo 170, pár. 1º, da LeiFederal nº 6.404, de 1.976 – Unilateralidade e arbítrio da maioria, ademais,evidenciados – Ação procedente – Recurso provido. O interesse particular dosacionistas majoritários em fazer melhor negócio, subscrevendo ações por preçobaixo, não pode caracterizar justificativa para a diluição da participação dosminoritários no capital social.Sumário dos Fatos: O Conselho de Administração da sociedade fechada NovaLindóia Hotéis e Turismo deliberou sobre o aumento do capital da empresa mediantea subscrição de novas ações, que seriam compradas por seus próprios acionistas. Ocritério utilizado para fixar o preço das ações foi o do valor nominal. A AssembléiaGeral aprovou as referidas deliberações do Conselho. Geraldo Mantovani e outra,acionistas da Nova Lindóia, consideraram ilegais e abusivos o aumento de capital eadoção do critério do valor nominal para o preço de emissão (pois entendiam quedeveria ser empregado o critério do valor do patrimônio líquido) e moveram ação deanulação de deliberações de Assembléia Geral contra a sociedade. Além do mais,com o aumento do capital os autores ficaram com menos de 10% das ações comdireito a voto, não podendo impor a instalação do Conselho Fiscal, fato contra o qualtambém se insurgiram. Em sua defesa, Nova Lindóia alegou que (i) em emissõesR ELATÓRIO DE P ESQUISA Nº 9/1999