COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT

[der/ein] Referenzschuldner [ 4 , mit
Ablauf einer gegebenenfalls auf die
betreffende Verbindlichkeit
anwendbaren Nachfrist (wie
nachstehend definiert) (nach Eintritt
etwaiger Voraussetzungen für den
Beginn einer solchen
Verlängerungsfrist)] eine oder
mehrere Verbindlichkeit(en) (wie
nachstehend definiert) bei Fälligkeit
in einem Gesamtbetrag von
mindestens U.S. Dollar [1.000.000,-
/[●]] oder dem entsprechenden
Gegenwert in der Währung der
betreffenden Verbindlichkeit(en) (der
"Nichtzahlungsbetrag") nicht nach
Maßgabe der jeweils geltenden
vertraglichen Bestimmungen zahlt.
"Verbindlichkeit" ist jede, auch
zukünftige oder bedingte,
Verpflichtung zur Zahlung von
Geldbeträgen (einschließlich
Verpflichtungen aus Garantien und
Bürgschaften).
Der folgende Absatz ist im Falle von
Nichtzahlung einer Verbindlichkeit und
Potentieller Nichtzahlung anwendbar.
In dem Fall, dass bis zum Ende des
letzten Tages des [maßgeblichen]
Beobachtungszeitraums eine
Potentielle Nichtzahlung (wie
nachstehend definiert) in Bezug auf
eine oder mehrere Verbindlichkeiten
eintritt, für die eine Nachfrist
Anwendung findet, und diese
Nachfrist nicht bis zum Ende des
letzten Tages des [maßgeblichen]
Beobachtungszeitraums abläuft,
wird der [nächstfolgende
Zinszahlungstag/oder der
Fälligkeitstermin] auf den [●.]
Zahlungsgeschäftstag nach dem
Nachfristverlängerungstag (wie
nachstehend definiert) verschoben.
Die Emittentin kann den
Anleihegläubigern gemäß § 14 den
Eintritt einer solchen Potentiellen
Nichtzahlung und den
Nachfristverlängerungstag bis [●]
Geschäftstage, nachdem die
Emittentin von der Potentiellen
Nichtzahlung Kenntnis erlangt,
spätestens jedoch bis [●]
Geschäftstage nach dem
vorgesehen Ende des
Beobachtungszeitraums mitteilen.
"Potentielle Nichtzahlung" liegt vor,
wenn ein Referenzschuldner es
4 Falls Potentielle Nichtzahlung und Nachfrist anwendbar ist, einfügen
If Potential Failure to Pay and Grace Period applies, insert the following
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expiration of any applicable Grace
Period (as defined below) (after the
satisfaction of any conditions
precedent to the commencement
of such Grace Period) (if any),]
fails to pay when due in
accordance with the terms of one
or more Obligations (as defined
below) having an aggregate
amount of not less than
USD [1,000,000/[●]] or the
respective equivalent amount in
the currency (the "Failure
Amount") of the relevant
Obligation(s).
"Obligation" is any future or
contingent obligation to pay an
amount of money (including
obligations under guarantees
and/or sureties).
The following Paragraph shall apply in
case Failure to Pay and Potential
Failure to Pay.
If by the end of the last day of the
[relevant] Observation Period, a
Potential Failure to Pay (as defined
below) has occurred with respect
to one or more Obligations in
respect of which a Grace Period is
applicable and such Grace Period
does not expire on or prior to the
end of the last day of the [relevant]
Observation Period, then the [next
Interest Payment Date/or
Redemption Date] shall be
postponed until the [●] Payment
Business Day following the Grace
Period Extension Date (as defined
below). The Issuer shall have
absolute discretion to give notice of
the occurrence of a Potential
Failure to Pay and the Grace
Period Extension Date to the
Noteholders in accordance with
§ 14, not later than the earlier of (i)
on the [●] Business Days after the
Issuer has obtained knowledge of
the Potential Failure to Pay or (ii)
on the [●] Business Days following
the scheduled last day of the
Observation Period.
"Potential failure to Pay" means
the failure by a Reference Entity to