COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT

Aktuelle Entwicklung
Übernahme der Dresdner Bank AG von der Allianz SE
Am 12. Januar 2009 erwarb die Commerzbank von der Allianz 92,9 % der Aktien der Dresdner Bank
(was aufgrund von der Dresdner Bank gehaltener eigener Aktien in Höhe von 7,1 % des Grundkapitals
100 % der Stimmrechte entsprach) für einen Kaufpreis von insgesamt € 4,7 Mrd. (die "Transaktion").
Der Barkaufpreis betrug € 3,2 Mrd. Darüber hinaus erhielt die Allianz im Rahmen einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage 163.461.537 Stückaktien der Gesellschaft. Unter
Zugrundelegung des XETRA-Schlusskurses zum 12. Januar 2009 belief sich der Wert dieser Aktien
auf € 0,8 Mrd. Zusätzlich erhielt die Allianz von der Emittentin die cominvest Asset Management
GmbH, die cominvest Asset Management S.A., die Münchener Kapitalanlage Aktiengesellschaft und
die MK LUXINVEST S.A. im Wert von insgesamt € 0,7 Mrd. In der Transaktionsvereinbarung wurde im
Rahmen des Konzepts einer umfassenden Vertriebskooperation in Deutschland zudem der Abschluss
von langfristigen Vertriebsverträgen zwischen der Allianz und der Gesellschaft bzw. ihren jeweiligen
Tochtergesellschaften vereinbart. Mit Vollzug der Transaktion stärkte die Allianz das Eigenkapital der
Gesellschaft, indem sie von dieser verbriefte Wertpapiere mit einem Nominalwert von € 2,0 Mrd. für
einen Kaufpreis von € 1,1 Mrd. übernahm. Darüber hinaus gewährte die Allianz der Gesellschaft am
8. Juni 2009 eine stille Einlage in Höhe von € 750 Mio. Die Gewinnbeteiligung für die stille Einlage
besteht zum einen aus einer auf den Einlagennennbetrag bezogenen Festverzinsung in Höhe von 9 %
p. a. und zum anderen aus einer dividendenabhängigen Zusatzvergütung in Höhe von 0,01 % p. a.
auf den Einlagennennbetrag für jede volle € 5.906.764 Dividendensumme.
Am 11. Mai 2009 wurde die Verschmelzung der Dresdner Bank als übertragender Rechtsträger auf die
Commerzbank als übernehmendem Rechtsträger im Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt
eingetragen.
Finanzmarktkrise und SoFFin-Eigenkapitalmaßnahmen
Im Geschäftsjahr 2008 wurde das Ergebnis des Konzerns durch die globale Finanzmarktkrise
signifikant belastet, und es ist anzunehmen, dass sich aufgrund dieser Krise weitere negative Folgen
für den Konzern ergeben werden. Als Reaktion auf die Krise und die sukzessive Verschlechterung des
wirtschaftlichen Umfelds stellte die Emittentin am 2. November 2008 beim SoFFin einen Antrag auf die
Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen. Am 19. Dezember 2008 gewährte der SoFFin der
Emittentin eine stille Einlage in Höhe von € 8,2 Mrd. Um die angesichts der verschärften
Finanzmarktkrise erheblich gestiegenen Erwartungen an die Kapitalausstattung von Kreditinstituten zu
erfüllen, wurden in der Folge weitere Eigenkapitalmaßnahmen erforderlich. Zum einen erhielt der
SoFFin aus der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Mai 2009 beschlossenen
Kapitalerhöhung gegen Bareinlage 295.338.233 Stückaktien der Emittentin. In Folge dieser
Kapitalerhöhung hält der SoFFin einen Anteil von 25 % plus einer Aktie an der Emittentin. Zum
anderen gewährte der SoFFin der Emittentin am 4. Juni 2009 eine weitere stille Einlage in Höhe von
€ 8,2 Mrd. Im Zusammenhang mit den diversen Eigenkapitalmaßnahmen hat sich die Emittentin
verpflichtet, für die Geschäftsjahre 2008 und 2009 keine Dividende an ihre Aktionäre auszuschütten.
Die Gewinnbeteiligung für die stillen Einlagen besteht zum einen aus einer auf den
Einlagennennbetrag bezogenen Festverzinsung in Höhe von 9 % p. a. und zum anderen aus einer
dividendenabhängigen Zusatzvergütung in Höhe von 0,01 % p. a. auf den Einlagennennbetrag für
jede volle € 4.430.073 Dividendensumme.
Am 7. Mai 2009 erklärte die Europäische Kommission die von der Emittentin in Anspruch
genommenen Stabilisierungsmaßnahmen als mit den Beihilfevorschriften des EG-Vertrags für
grundsätzlich vereinbar. Aus wettbewerbsrechtlichen Gründen wurden der Gesellschaft jedoch eine
Reihe von Auflagen erteilt. Diese Auflagen beinhalten insbesondere:
G-46