DISPENSE DI ECONOMIA E GESTIONE DELLE IMPRESE II (nuovo ...

Dispense di Strategie d’impresa 2003Professor Cristiano CiappeiIn relazione quest’ultimo aspetto, occorre osservare che per ottenere il controllo di una società nonoccorre necessariamente acquistare una quota del capitale sociale pari al 50%+1 dello stesso, esistono infattivari strumenti che consentono di mantenere il controllo di una società con investimenti molto limitati chepossono arrivare, ad esempio, fino al 5-6% del capitale sociale. In altri termini, è possibile che un pacchettoazionario molto contenuto consenta di controllare l’azienda o un intero gruppo di imprese.Si assiste, in tali situazioni, ad una sorta di deroga di fatto al principio per cui il controllo (e quindianche la gestione) spetta a che colui o coloro che detengono la maggioranza del capitale sociale; tali soggetti,infatti, dovrebbero aver diritto al comando in quanto investono nell’impresa un capitale maggiore degli altriazionisti e sopportano quindi maggiori rischi. Gli strumenti a disposizione del capitale di comando perminimizzare il proprio apporto di capitale pur mantenendo il controllo sono molteplici.Fig. 20 Strumenti per la minimizzazione del capitale di comando1. Leverage;2. Autofinanziamento3. Tipologie di azioni;4. Partecipazioni indirette;5. Assenteismo degli azionisti di minoranza:6. Frazionamento del capitale;7. Forma giuridica dell’impresa;8. Patti di sindacato;9. Partecipazioni incrociate;Un primo strumento è il leverage (ossia il livello di indebitamento), che consente di far affluireall’azienda finanziamenti che non richiedono aumenti del capitale sociale. Il ricorso all’indebitamento èanche favorito dalla disciplina fiscale. Le imprese hanno infatti convenienza a ricorrere al capitale di creditoanche perché gli interessi passivi sono deducibili dal reddito e quindi diminuiscono il carico fiscalecomplessivo. Naturalmente, il ricorso ai finanziatori esterni non può essere sfruttato oltre un certo limite: unaeccessiva utilizzazione del capitale di credito può infatti rischiare di compromettere la situazione finanziariadell’impresa. Ma quello che più conta, ai fini della presente analisi, è che un elevato livello di indebitamentorischia di sottrarre la gestione dell’impresa al controllo del capitale di comando. Per tutelare i propriinteressi infatti, i finanziatori (ad esempio banche) tendono ad ingerire sulle scelte aziendali, e tale influenzaè più forte quando il livello di capitalizzazione dell’impresa è basso. Altro grande strumento a difesa delcapitale di comando è il trattamento di fine rapporto che è in sostanza un finanziamento fruttifero di uninteresse annuo modesto, (attualmente nell’ordine del 4%). Il TFR era semplicemente un finanziamento abasso costo, che i dipendenti sono costretti a concedere a tutte le aziende, ivi comprese quelle che presentanosituazioni di incaglio finanziario. Per le imprese si tratta di un finanziamento di medio lungo termine chedura fino al momento in cui, per una qualche ragione, si interrompe il rapporto di lavoro. Quando il credito el’autofinanziamento non bastano più ed occorre aumentare il capitale, esiste la possibilità di quotare lapropria impresa in borsa, vista sempre come strumentale rispetto al mantenimento del controllo. Si inizia adesempio mettendo sul mercato il 25% del capitale e conservando il controllo del 75%. Quando le necessitàfinanziarie aumentano, si immettono nuove azioni sul mercato, facendo scendere la quota di proprietà al51%. Si possono inoltre emettere azioni diverse da quelle ordinarie che consentono di non attribuire dirittipolitici in quanto forniscono maggiori diritti economici (si pensi all’istituto delle azioni privilegiate). Unaltro strumento che consente limitare l’investimento necessario per avere il controllo di una certa società è ilmeccanismo delle partecipazioni indirette.Si consideri ad esempio il gruppo di imprese rappresentato nella seguente figura.230