DISPENSE DI ECONOMIA E GESTIONE DELLE IMPRESE II (nuovo ...

Dispense di Strategie d’impresa 2003Professor Cristiano CiappeiFigura 6 Partecipazioni indirette per la minimizzazione del capitale di comandoassettoproprietario100CapitalecontrollatoHOLDING50% 50%CapitalecontrollatoCapitalecontrollato50%50%B50% 50%CapitalecontrollatoCapitalecontrollatoC50% 50 %Capitalecontrollato50%50% 50%DEFGSi ipotizzi che ciascuna società abbia un valore contabile di bilancio pari a 100 milioni.La proprietà controlla in modo diretto o indiretto tutte le società, anche quelle in fondo alla catena: lasocietà D, ad esempio è controllata al 60 % dalla società B che a sua volta è controllata con la stessapercentuale dalla holding. L’investimento di capitale effettivo della proprietà in tale impresa è però pari al100x60x60% cioè il 36% del capitale sociale della stessa. Oltre al meccanismo delle partecipazioniincrociate, anche la polverizzazione del capitale azionario fra una pluralità di piccoli azionisti, fenomenotipico delle società a larga base azionaria, contribuisce a limitare l’investimento necessario per mantenere ilcontrollo di una certa società. Inoltre si aggiunga che molto spesso il piccolo azionista conscio dello scarsopeso che può avere nell’influenzare le sorti aziendali, rinuncia anche a partecipare alle assemblee. Il risultatofinale è che in genere è sufficiente una quota ben inferiore al 50% +1 del capitale per avere il controllo difatto di una società. Anche un 30%, ad esempio, mette sufficientemente al riparo da eventuali tentativi discalata. Mentre infatti “lo scalatore” deve riuscire a rastrellare sul mercato almeno una quota superiore aquella posseduta dall’attuale coalizione di comando, questa deve semplicemente aumentare la propria quotadel 10 o 20% per restare relativamente tranquilla. Le società del gruppo possono essere collocate su piùlivelli realizzando in tal modo un meccanismo tipo “scatole cinesi” per cui l’attività effettiva (industriale) èsvolta dalle società collocate all’ultimo livello (D, E, F, G), mentre i livelli superiori sono occupati daholding che hanno solo una funzione finanziaria (ossia di raccolta di mezzi finanziari di terzi e diconcentrazione del loro comando nel soggetto del gruppo). Ad ogni livello è possibile raccogliere capitaliemettendo azioni in borsa o indebitandosi con obbligazioni e banche. In tal modo si avrà ad ogni livello lamoltiplicazione del capitale controllato, fermo restando l’investimento iniziale del capitale di comando.In definitiva, il capitale di comando riesce a controllare un gruppo di imprese il cui valore contabilecomplessivo è di 600 milioni (100 x 6) con un investimento effettivo pari a 100 milioni (ossia il capitaledella holding finanziaria). Anche la scelta della forma giuridica dell’impresa può rispondere all’esigenza delcapitale di controllo di minimizzare il proprio investimenti. In generale, sotto il profilo della tipologia dicontrollo, esiste una sostanziale differenza fra le società di persone (e imprese individuali), le società inaccomandita (s.a.s e s.a.p.a) e le società a responsabilità limitata, e le società per azioni. Mentre le società dipersone sono strutturate sul presupposto di un controllo diretto del capitale, le società in accomandita e les.r.l consentono un controllo indiretto del capitale con modesta separazione tra proprietà e management; lesole s.p.a, invece, si basano, almeno istituzionalmente, su un controllo indiretto del capitale con accentuataseparazione fra proprietà e imprenditore.Una particolare attenzione merita la forma giuridica della società in accomandita per azioni. Si trattasostanzialmente di una società per azioni modificata dalla presenza di soci accomandatari, i qualirispondono senza limiti ed in solido delle obbligazioni sociali ed ai quali spetta il potere di amministrare la231