ECORODOVIAS - encerrada em 07/05/2010 - Banco do Brasil

Acordo de Acionistas STPEm 5 de dezembro de 2003, os acionistas da STP, EcoRodovias, CCR e CCBR (“Partes do Acordo da STP”),celebraram um Acordo de Acionistas (“Acordo de Acionistas STP”) que tem por objeto regular orelacionamento de tais acionistas enquanto acionistas da STP, inclusive sobre a cessão e transferência dasações objeto do Acordo de Acionistas STP, preferência para a aquisição de tais ações, o exercício do direitode voto.Nos termos do Acordo de Acionistas STP, as Partes do Acordo da STP estabelecem que haverá co-gestão daSTP, com compartilhamento do controle entre os referidos acionistas, em condições de igualdade, durantetoda a vigência do Acordo de Acionistas STP. Ficou definido que, para a composição do conselho deadministração, as Partes do Acordo da STP deverão indicar os membros do conselho de administração daseguinte forma: 3 (três) membros serão indicados pela CCR, 2 (dois) membros serão indicados pela CCBR, 1(um) membro será indicado pela EcoRodovias e 1 membro será indicado pela GSMP, compradora origináriadas ações objeto da Opção de Compra de Ações (“Opção de Compra de Ações”) outorgada pela CCR eEcoRodovias, anteriormente à assinatura do Acordo de Acionistas, nos termos do acordo de voto firmadoentre a Companhia, CCR, GSMP S.A., STP e CCBR em 31 de agosto de 2004 (“Acordo de Voto”). Deacordo com o Acordo de Voto, caso mais de 51% das ações da GSMP sejam transferidas a terceiros, a GSMPnão terá o direito de indicar o membro do Conselho de Administração, salvo mediante anuência da CCR e daCompanhia. O Acordo de Voto prevê, ainda, o direito de preferência para a aquisição das ações da CCR, daCompanhia e da GSMP no caso de alienação, bem como o direito de preferência para a cessão de direitos desubscrição.O Acordo de Acionistas da STP e o Acordo de Voto (“Acordos STP”) prevêem que a CCR, CCBR, aCompanhia e a GSMP indicarão, cada uma, um dos membros e seu respectivo suplente do Conselho Fiscal daSTP, nos exercícios sociais em que este for instalado. Ainda, de acordo com os Acordos STP, os acionistas seobrigam a passar a terceiros, na proporção de sua participação, de forma não solidária, todas as garantias econtra-garantias necessárias ao financiamento e/ou execução de negócios aprovados pela administração dereferida sociedade com base no plano direitor de negócios e de administração, sob pena de pagamento demulta de 10% do valor da garantia ou contra-garantia, no caso de inadimplemento.Quanto ao exercício do direito de voto, foi estabelecido que previamente a qualquer assembleia geralordinária ou extraordinária ou reunião do conselho de administração da STP ou de suas controladas, as Partesdo Acordo da STP realizarão reunião para determinar o conteúdo de seus votos na assembléia geral ordináriaou extraordinária ou reunião do conselho de administração da STP ou de suas controladas (“Reunião Prévia”),da qual será lavrada uma ata registrando por escrito o voto a ser proferido na assembleia geral ordinária ouextraordinária ou reunião do conselho de administração da STP ou de suas controladas em relação a cada itemda ordem do dia. Os votos das Partes do Acordo da STP deverão seguir estritamente o acordado na ReuniãoPrévia. O presidente da assembleia geral ordinária ou extraordinaria não registrará o voto proferido emviolação ao deliberado na Reunião Prévia.O Acordo de Acionistas STP dispõe, ainda, que as Partes do Acordo da STP outorgam reciprocamente, deforma irrevogável e irretratável, o direito de preferência no caso de venda ou cessão por qualquer delas dasações vinculadas ao Acordo de Acionistas ou dos direitos a elas inerentes.O prazo do Acordo de Acionistas é indeterminado, somente podendo ser rescindido ou denunciado pordeliberação dos acionistas que representem, no mínimo, 70% (setenta por cento) da totalidade das açõesvinculadas ao Acordo de Acionistas, deliberação esta que somente poderá ser tomada após o decurso de 10(dez) anos da data da assinatura do Acordo de Acionistas. Todas as divergências que surjam entre as Partes doAcordo da STP, relacionadas ao mesmo, serão dirimidas no Foro da Comarca de São Paulo.228