ECORODOVIAS - encerrada em 07/05/2010 - Banco do Brasil

DIREITO DE RETIRADA E RESGATEDireito de RetiradaQualquer acionista dissidente de certas deliberações tomadas em assembleia geral terá o direito de retirada,mediante reembolso do valor patrimonial de suas ações. O reembolso poderá ser realizado com base no valorde econômico da companhia, a ser apurado em avaliação, observadas as disposições do artigo 45 da Lei dasSociedades por Ações.De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, esse direito de retirada poderá ser exercido em determinadascircunstâncias, inclusive as seguintes: (i) cisão (conforme abaixo descrito); (ii) a redução do dividendoobrigatório; (iii) a mudança do objeto social; (iv) a fusão ou incorporação em outra sociedade (conformeabaixo descrito); (v) a participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei dasSociedades por Ações, exceto no caso de nossas ações possuírem dispersão e liquidez, conforme abaixodescrito; ou (vi) a aquisição de controle de qualquer companhia, se o preço de aquisição exceder os limitesestabelecidos na Lei das Sociedades por Ações, exceto no caso de nossas ações possuírem dispersão eliquidez, conforme abaixo descrito.A Lei das Sociedades por Ações estabelece que a cisão somente ensejará direito de retirada nos casos em queela ocasionar: (i) a mudança do objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cujaatividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social; (ii) a redução do dividendo mínimoobrigatório a ser distribuído aos acionistas; ou (iii) a participação em um grupo de sociedades (conformedefinido na Lei das Sociedades por Ações).Caso ocorra (i) fusão ou incorporação em outra sociedade ou (ii) participação em um grupo de sociedades(conforme tal expressão é utilizada na Lei das Sociedades por Ações), (iii) incorporação de ações na qualestejamos envolvidos, nos termos do artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações; ou (iv) aquisição docontrole de outra sociedade por um preço que exceda determinados limites previstos na Lei das Sociedadespor Ações; os acionistas não terão direito de retirada, caso suas ações tenham liquidez e dispersão nomercado, considerando-se haver (a) liquidez quando integrem o índice geral da BM&FBOVESPA ou o índicede qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM, e (b) dispersão quando os Acionistas Controladores, asociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum detenham menos da metade das ações daespécie ou classe objeto do direito de retirada.O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contado da publicação da ata da AssembleiaGeral em questão. Adicionalmente, verifica-se o direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenhaensejado direito de retirada, nos 10 dias subsequentes ao término do prazo de exercício desse direito, se aCompanhia entender que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocariaem risco a sua estabilidade financeira.Como regra geral, no caso do exercício do direito de retirada, os acionistas terão o direito a receber o valorpatrimonial de suas ações, com base no último balanço aprovado pela Assembleia Geral, ou valor inferior, seestipulado com base no valor econômico da Companhia, a ser apurado em laudo de avaliação. Se, todavia, adeliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balançoaprovado, o acionista poderá solicitar levantamento de balanço especial em data que obedeça ao prazo de 60dias, para avaliação do valor patrimonial de suas ações. Neste caso, a companhia deve pagar imediatamente80% do valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado pelos acionistas da Companhia, eo saldo no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da Assembleia Geral.ResgateDe acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as ações de emissão da companhia podem ser resgatadasmediante determinação dos acionistas em assembleia geral extraordinária, devendo ser aprovado poracionistas que representem, no mínimo, a metade das ações atingidas. O resgate poderá ser pago com oslucros da Companhia, as reservas de lucro ou as reservas de capital da Companhia. Em caso de resgateparcial, as ações devem ser resgatas por sorteio.240