ECORODOVIAS - encerrada em 07/05/2010 - Banco do Brasil

aceito pela CVM. É assegurada a revisão do valor da oferta, no caso de titulares de no mínimo 10% das açõesem circulação no mercado requererem aos Administradores que convoquem Assembleia Especial dosacionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito dedeterminação do valor de avaliação da Companhia. Tal requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15dias da divulgação do valor das ações da OPA, devidamente fundamentado. Os acionistas que requisitarem arealização de nova avaliação, bem como aqueles que votarem a seu favor, deverão nos ressarcir pelos custosincorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta. No entanto, caso o valor apuradona segunda avaliação seja maior, a OPA deverá obrigatoriamente adotar esse maior valor ou ser cancelada,devendo tal decisão ser divulgada ao mercado.Nos termos do Regulamento do Novo Mercado e do Estatuto Social, o preço mínimo das ações na ofertapública de aquisição de ações a ser efetuada para o cancelamento do registro de companhia aberta deverácorresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada eindependente quanto ao poder de decisão da Companhia seus administradores e/ou acionistas controladores,com experiência comprovada, que será escolhida pela assembleia geral a partir de lista tríplice apresentadapelo Conselho de Administração.SAÍDA DO NOVO MERCADOA Companhia pode, a qualquer momento, requerer o cancelamento de listagem no Novo Mercado, desde quetal deliberação seja aprovada em assembleia geral por acionistas que representem a maioria das suas ações, edesde que a BM&FBOVESPA seja informada por escrito com no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência. Taldeliberação deverá especificar se a saída ocorre porque os valores mobiliários emitidos pela Companhiapassarão a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou se em razão do cancelamento do registro decompanhia aberta. A saída do Novo Mercado não implicará a perda da condição de companhia abertaregistrada na BM&FBOVESPA.Quando a saída do Novo Mercado ocorrer (i) para que as ações passem a ter registro de negociação fora doNovo Mercado, ou (ii) em razão da reorganização societária da qual as ações da companhia resultante nãosejam admitidas para negociação no Novo Mercado, o acionista controlador ou grupo de acionistascontroladores deverá efetivar OPA, observados os termos e condições prescritos na regulamentação. O preçoda OPA corresponderá, no mínimo, ao valor econômico apurado, mediante elaboração de laudo de avaliaçãopor sociedade especializada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia seus administradorese/ou acionistas controladores, com experiência comprovada, que será escolhida pela assembleia geral: (i) quedeverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% do total de ações emcirculação, conforme abaixo definido, a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração,devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votosdos acionistas representantes das ações em circulação dos acionistas presentes, não se computando os votosdo acionista controlador, de seu cônjuge, companheiro(a) e dependentes incluídos na declaração anual deimpostos de renda, ações em tesouraria, ações detidas por sociedades controladas ou coligadas da Companhiae outras sociedades que integrem o mesmo grupo econômico de fato ou de direito; ou (ii) que se instalada emsegunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das açõesem circulação. Os custos de elaboração de referido laudo deverão ser integralmente suportados pelo ofertante.No caso de saída do Novo Mercado, os acionistas controladores deverão efetivar oferta pública de aquisiçãode ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo valor econômico dasações, a ser apurado na forma prevista Regulamento do Novo Mercado, respeitadas as normas legais eregulamentares aplicáveis. A notícia da realização da OPA deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA edivulgada ao mercado imediatamente após o recebimento pela Companhia do comunicado de rescisão doContrato de Participação no Novo Mercado.Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, caso o controle da Companhia seja alienado nos 12 mesessubsequentes à sua saída do Novo Mercado, o acionista controlador alienante e o comprador deverão ofereceraos demais acionistas a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo acionista controladoralienante, devidamente atualizado. Ademais, se o preço obtido pelo acionista controlador alienante naalienação de suas próprias ações for superior ao valor da oferta pública de saída realizada, o acionistacontrolador alienante e o adquirente ficarão conjunta e solidariamente obrigados a pagar a diferença de valorapurado aos aceitantes da respectiva oferta pública.248