ECORODOVIAS - encerrada em 07/05/2010 - Banco do Brasil
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De acor<strong>do</strong> com os termos <strong>do</strong> Contrato de Distribuição, os Coordena<strong>do</strong>res da Oferta concordarão <strong>em</strong> distribuir,<strong>em</strong> regime de garantia firme de liquidação individual e não solidária, a totalidade das Ações.Nos termos <strong>do</strong> Plac<strong>em</strong>ent Facilitation Agre<strong>em</strong>ent, a ser celebra<strong>do</strong> entre os Agentes de ColocaçãoInternacional, os Acionistas Vende<strong>do</strong>res e a Companhia na mesma data de celebração <strong>do</strong> Contrato deDistribuição, os Agentes de Colocação Internacional concordarão <strong>em</strong> realizar esforços de colocação dasAções exclusivamente no exterior. As Ações que for<strong>em</strong> objeto de esforços de colocação no exterior pelosAgentes de Colocação Internacional serão obrigatoriamente subscritas, liquidadas e pagas aos Coordena<strong>do</strong>resda Oferta, <strong>em</strong> reais.O Contrato de Distribuição e o Plac<strong>em</strong>ent Facilitation Agre<strong>em</strong>ent estabelec<strong>em</strong> que a obrigação <strong>do</strong>sCoordena<strong>do</strong>res da Oferta e <strong>do</strong>s Agentes de Colocação Internacional de efetuar<strong>em</strong> o pagamento pelas Açõesestá sujeita a determinadas condições que visam atestar a não ocorrência de eventos materialmente adversos<strong>em</strong> relação à Companhia e a conformidade da Oferta com a legislação aplicável, b<strong>em</strong> como outras condiçõescomo (i) a entrega de opiniões legais por nossos e seus assessores jurídicos; (ii) a assinatura de termos derestrição à negociação de Ações pela Companhia, por seus administra<strong>do</strong>res e pelos Acionistas Vende<strong>do</strong>res; e(iii) a <strong>em</strong>issão de cartas de conforto pelos nossos auditores independentes relativas às d<strong>em</strong>onstraçõesfinanceiras consolidadas e d<strong>em</strong>ais informações financeiras contidas neste Prospecto e no OfferingM<strong>em</strong>orandum a ser utiliza<strong>do</strong> nos esforços de colocação das Ações no exterior.De acor<strong>do</strong> com o Contrato de Distribuição e o Plac<strong>em</strong>ent Facilitation Agre<strong>em</strong>ent, a Companhia e osAcionistas Vende<strong>do</strong>res se obrigam a indenizar os Coordena<strong>do</strong>res da Oferta e os Agentes de ColocaçãoInternacional <strong>em</strong> certas circunstâncias e contra determinadas contingências. Para mais informações acerca dasobrigações estipuladas no Plac<strong>em</strong>ent Facilitation Agre<strong>em</strong>ent, veja o Fator de Risco “Estamos realizan<strong>do</strong> umaoferta pública de distribuição de Ações no <strong>Brasil</strong> com esforços de colocação no exterior, o que poderá nosdeixar expostos a riscos de litígio relativos a uma oferta de valores mobiliários no <strong>Brasil</strong> e no exterior. Osriscos de litígio relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores <strong>do</strong> que osriscos de litígio relativos a uma oferta de valores mobiliários no <strong>Brasil</strong>”, na seção “Fatores de Risco”,constante da página 99 deste Prospecto. As Ações serão ofertadas pelas Instituições Participantes da Oferta epelos Agentes de Colocação Internacional pelo Preço por Ação.Cópia <strong>do</strong> Contrato de Distribuição será disponibilizada para consulta ou cópia por meio <strong>do</strong> Coordena<strong>do</strong>rLíder, <strong>em</strong> seu endereço indica<strong>do</strong> neste Prospecto, na seção “Identificação <strong>do</strong>s Administra<strong>do</strong>res, Emissora,Coordena<strong>do</strong>res, Consultores Legais e Auditores Independentes”, na página 86 deste Prospecto.GARANTIA FIRME DE LIQUIDAÇÃOA garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual e não-solidária de os Coordena<strong>do</strong>res da Ofertasubscrever<strong>em</strong>, nas respectivas proporções de garantias individuais e não solidárias prestadas por cada um <strong>do</strong>sCoordena<strong>do</strong>res da Oferta, conforme limites indica<strong>do</strong>s no Contrato de Distribuição, na Data de Liquidação,pelo Preço por Ação, a totalidade <strong>do</strong> sal<strong>do</strong> resultante da diferença entre (i) o número de Ações (excluídas asAções Adicionais e as Ações <strong>do</strong> Lote Supl<strong>em</strong>entar) objeto da garantia firme de liquidação individual e nãosolidária prestada pelos Coordena<strong>do</strong>res da Oferta, nos termos <strong>do</strong> Contrato de Distribuição e (ii) o número deAções efetivamente coloca<strong>do</strong> no merca<strong>do</strong> e liquida<strong>do</strong> pelos investi<strong>do</strong>res. Tal garantia será vinculante a partir<strong>do</strong> momento <strong>em</strong> que for celebra<strong>do</strong> o Contrato de Distribuição, concluí<strong>do</strong> o Procedimento de Bookbuilding,deferi<strong>do</strong> o Registro da Oferta pela CVM, publica<strong>do</strong> o Anúncio de Início e disponibiliza<strong>do</strong> o ProspectoDefinitivo. Em caso de exercício da garantia firme de liquidação e posterior revenda das Ações ao públicopelos Coordena<strong>do</strong>res da Oferta até a publicação <strong>do</strong> Anúncio de Encerramento, o preço de revenda será opreço de merca<strong>do</strong> das Ações, limita<strong>do</strong> ao limite máximo <strong>do</strong> Preço por Ação, ressalvadas as atividades deestabilização a ser<strong>em</strong> contratadas pela Companhia mediante a celebração <strong>do</strong> Contrato de Estabilização.Segue tabela conten<strong>do</strong> a quantidade de Ações objeto de garantia firme prestada pelos Coordena<strong>do</strong>res daOferta:Coordena<strong>do</strong>res da Oferta Quantidade de Ações Percentual <strong>do</strong> Valor TotalCoordena<strong>do</strong>r Líder 62.610.000 50,0%BTG Pactual 31.3<strong>05</strong>.000 25,0%Credit Suisse 31.3<strong>05</strong>.000 25,0%Total 125.220.000 100,0%76