ECORODOVIAS - encerrada em 07/05/2010 - Banco do Brasil

Enquanto estes acionistas continuarem a possuir ou controlar um bloco significativo com direito a voto, elesnos controlarão. Isto lhes possibilitará, sem que seja necessário o consentimento dos demais acionistas, elegera maioria do nosso conselho de administração e destituir nossos conselheiros, controlar a nossa administraçãoe as nossas políticas, determinar o resultado de grande parte das matérias submetidas à apreciação dosacionistas, agir em seu próprio interesse na qualidade de acionistas controladores, o que poderá conflitar comos interesses dos demais acionistas, entre outros. Adicionalmente, nossos Acionistas Controladores poderãotomar medidas que podem ser contrárias aos interesses dos potenciais investidores da Oferta, inclusivereorganizações societárias e condições de pagamento de dividendos. Os Acionistas Controladores manterão onosso controle efetivo, elegendo a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração. A decisão denossos Acionistas Controladores quanto aos nossos rumos pode divergir da decisão esperada por nossosacionistas minoritários.Nossos Acionistas Controladores alinham seu voto em Assembleias Gerais por meio de revisões prévias, deacordo com o Acordo de Acionistas. Para mais informações sobre o Acordo de Acionistas, ver seção“Principais Acionistas e Acionistas Vendedores – Acordo de Acionistas” na página 235 deste Prospecto.Estamos realizando uma oferta pública de distribuição de Ações no Brasil com esforços de colocação noexterior, o que poderá nos deixar expostos a riscos de litígio relativos a uma oferta de valores mobiliáriosno Brasil e no exterior. Os riscos de litígio relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior sãopotencialmente maiores do que os riscos de litígio relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil.A presente Oferta compreende a distribuição pública primária e secundária de Ações no Brasil, em mercadode balcão não-organizado, incluindo esforços de colocação das Ações no exterior, para investidoresinstitucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos, definidos em conformidade com odisposto na Regra 144A, e para investidores nos demais países (exceto Estados Unidos e Brasil), para non-USPersons com base no Regulamento S, editado ao amparo do Securities Act, que invistam no Brasil emconformidade com os mecanismos de investimento da Resolução 2.689 e da Instrução CVM 325. Referidosesforços de colocação serão realizados pelos Agentes de Colocação Internacional, e nos expõem a normasrelacionadas à proteção destes investidores estrangeiros por conta de incorreções ou omissões relevantes tantono Preliminary Offering Memorandum, datado da data deste Prospecto, quanto no Final OfferingMemorandum a ser datado da data do Prospecto Definitivo, inclusive no que tange aos riscos de potenciaisprocedimentos judiciais por parte de investidores em relação a estas questões. Caso os Agentes de ColocaçãoInternacional venham a sofrer perdas no exterior em decorrência destas questões, eles poderão ter direito deregresso contra nós por conta desta cláusula de indenização.Adicionalmente, o PFA apresenta declarações específicas em relação à observância de isenções das leis devalores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a outros potenciaisprocedimentos judiciais. Por conta de incorreções ou omissões relevantes indicadas acima, procedimentosjudiciais poderão ser iniciados contra nós no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nosEstados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos EstadosUnidos para o cálculo das indenizações devidas nestes processos. Além disso, devido ao sistema processualdos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicialdo processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhumaimprobidade foi cometida. Nossa eventual condenação em um processo no exterior em relação incorreções ouomissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum ou no Final Offering Memorandum, se envolvervalores elevados, poderá nos causar um impacto significativo e adverso.Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o quepoderá resultar em uma diluição da participação do investidor em nossas Ações.Podemos precisar de recursos adicionais e podemos optar por obtê-los por meio de colocação pública ouprivada de títulos de dívida ou de ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações. Contudo, nahipótese de financiamentos públicos ou privados não estarem disponíveis, ou caso assim decidam osacionistas, tais recursos adicionais poderão ser obtidos por meio de aumento de nosso capital social. Acaptação de recursos adicionais por meio de emissão pública de ações pode não prever direito de preferênciaaos nossos atuais acionistas, o que poderá resultar na diluição da participação do investidor nas nossas Ações.99