Genel Yayın Sıra No - İstanbul Barosu

Staj Eğitim Merkezi Cumartesi Forumları 4
133
ihlali halinde, yani birleşme, bölünme, tür değiştirme hükümlerinin ihlali
halinde bu kararlara olumlu oy vermemiş ve bunu tutanağa geçirmiş
bulunan birleşmeye, bölünmeye veya tür değiştirmeye katılan şirket
ortakları bu kararın sicil gazetesinde ilanından itibaren iki ay içerisinde
iptal davası açabilirler. İlanın gerekmediği hallerde süre tescil tarihinden
itibaren başlar.
Şirketler topluluğuna kısaca baktığımızda önce bir kısa bilgi vereyim.
Maalesef holding ilişkisi ya da bağlı şirketler topluluğu ilişkisi bütün
dünyada olduğu gibi ülkemizde de çok önemli bir kurum ya da kavram
olduğu halde mevcut Ticaret Kanunu’muzda holding ya da bağlı şirketler
topluluğu ilişkisi düzenlenmemişti. Holding nedir diye öğrencilerimize
sorduğumda ya da bazı meslektaşlarıma sorduğumda dahi hani herkesin
kafasında bir kavram var, ama hukuken onu ifade edemiyordu.
Nedir holding, holding olması için ne olması lazım, vesaire, karışıklıklar
vardı. Sadece mevcut kanunun 466. maddesinde bilânçosu vesilesiyle
bir cümle içerisinde holdingden bahseden bir ibare vardı sadece. Esas
gayesi başka işletmelere iştirakten ibaret olan holding diye bir ibare sadece,
bu kadar. Yeni kanun Avrupa Birliği yönergeleri doğrultusunda
şirketler topluluğunu düzenledi. Şirketler topluluğu dediğimizde neyi
anlıyoruz kabaca Bir ana şirket var, ona ana şirket ya da holding şirket,
hâkim şirket diyoruz, bir de ona tabi olan yavru, bağlı şirketler var.
Bunlar arasındaki ilişkiye bağlı şirketler topluluğu ilişkisi ya da holding
ilişkisi diyoruz
Yeni kanunda bu ilişki ne zaman gündeme gelir, bir holdingden ya da
bağlı şirketler topluluğu ilişkisinden bahsedebilmek için ne olması gerekir
195. maddede bunun ayrıntılı bir biçimde hükme bağlandığını görüyoruz.
Diyor ki, bir ticaret şirketi diğer bir ticaret şirketinin, demek ki
holding ilişkisi aslında teorik olarak bütün ticaret şirketleri bakımından
karşımıza çıkabilecek bir ilişki, ama bütün dünyada olduğu gibi bizim
ülkemizde de holding dediğimizde mutlaka anonim şirket, en azından
limitet şirket yapılanmasını anlıyoruz. Bizim ülkemizdeki bütün holdingler
birer anonim şirket yapılanması biçiminde karşımıza çıkıyor. Dünyada
da genellikle eğilim bu şekilde, ama kanun diğer şirketler bakımından
da olabilir varsayımıyla bir ticaret şirketi diğer bir ticaret şirketinin doğrudan
ya da dolaylı olarak oy haklarının çoğunluğuna sahipse veya şirket
sözleşmesi uyarınca yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu
oluşturan sayıda üye seçimini sağlama hakkına sahipse veya kendi oy
hakları yanında bir sözleşmeye dayanarak tek başına ya da diğer pay sahipleriyle
beraber oy haklarının çoğunluğunu oluşturuyorsa bir holding