Genel Yayın Sıra No - İstanbul Barosu
Genel Yayın Sıra No - İstanbul Barosu
Genel Yayın Sıra No - İstanbul Barosu
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
144 İstanbul <strong>Barosu</strong> Yayınları<br />
sına uymuyor veya sermayenin korunması ilkesini gözetmiyorsa, pay<br />
sahiplerinin özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal ediyor veya<br />
bu hakların kullanımını kısıtlıyor ya da güçleştiriyorsa ve nihayet diğer<br />
organların devredilemez yetkilerine giriyor ve bu yetkilerin devrine ilişkin<br />
oluyorsa yönetim kurulu kararları batıl olur ve butlanın tespiti mahkemeden<br />
talep edilebilir diyor, bu da yepyeni bir düzenleme.<br />
Tabii yokluk ve butlan yaptırımlarının medeni hukukta özel bir önemi<br />
var. Çünkü bir hukuki işlemin ya da bir kararın batıl ya da yok olduğunun<br />
tespiti her ilgili tarafından herhangi bir süreye bağlı olmaksızın<br />
her zaman talep edilebilir. Hâkim de önüne gelen bir dava dosyasından<br />
yokluk ya da butlanı gerektiren bir ihlalin varlığını tespit ederse resen<br />
yokluk ya da butlanın tespiti yönünde karar verebilir. Oysa iptal davaları<br />
böyle değil, ancak ilgili iptal davası açarsa ve iptal sebebi tahakkuk<br />
ederse hâkim bir kararın ya da bir işlemin iptaline karar verebiliyor. Örneğin<br />
mevcut kanunda genel kurul kararlarının iptali bakımından 381<br />
ve devamı maddelerinde böyle bir düzenleme var.<br />
Şimdi demin değindiğim denetçilik konusuna tekrar dönersek organlaşmada<br />
farklılık, denetim düzeninde değişiklik yapıldı dedik. Özellikle<br />
denetçi seçilecek kişinin nitelikleri bu noktada önemli, şöyle ki, kaç kişiyi<br />
denetçi seçeceğiz Bu noktada kanunun 1523. maddesi şirketleri<br />
iki gruba ayırıyor küçük ve orta ölçekli şirketler, büyük ölçekli şirketler<br />
diye. Bu ayrımın ölçütü de aynı maddede gösterilmiş. Demek ki 1523.<br />
maddeye göre şirketleri iki gruba ayırdık, diyelim anonim şirketin küçük<br />
ya da orta ölçekli mi ya da büyük ölçekli mi olduğuna karar verdik. Buna<br />
bağlı olarak küçük ve orta ölçekli anonim şirketlerde en az bir muhasebeci<br />
ya da mali müşavir denetçi seçilir, büyük ölçekli şirketlerdeyse<br />
ortakları mali müşavir veya muhasebeci olan bağımsız denetleme kurumuyla<br />
bir denetim sözleşmesi yapılması gerekir diyor. Demek ki bir ya<br />
da birkaç kişiyle mi denetim sözleşmesi yapılacak, bir şirketle mi denetim<br />
sözleşmesi yapılacak, bu 1523. maddeye göre ve TTK’nın 400. maddesine<br />
göre karar verilmesi gereken bir konu. Burada tabii denetçilerin<br />
bağımsız olmasını sağlayıcı kıstasların neler olduğu da kanunun 400 ve<br />
devamı maddelerinde düzenlenmiş. Bu arada genel kurulların işleyişi de<br />
özellikle genel kurul yeter sayıları bakımından da mevcut kanunun 388.<br />
maddesinden oldukça farklı toplantı ve karar yeter sayıları düzenlenmiş.<br />
Özellikle ana sözleşme değişikliği için yapılacak toplantılarda ve alınacak<br />
kararlarda uygulanacak nisaplar kanunumuzun 407, 418 ve 421. maddelerinde<br />
düzenlenmiş. Bu arada bir başka yenilik mevcut sistemimizde<br />
anonim şirket genel kurul toplantılarında mutlaka ve mutlaka hükümet