Genel Yayın Sıra No - İstanbul Barosu

142 İstanbul Barosu Yayınları
Bir başka yenilik mevcut kanunumuzda yönetim kurulu üyeleri ancak
gerçek kişilerden oluşabiliyor. Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi olamıyor
mevcut kanuna göre. Peki, bir şirketin ortakları arasında tüzel kişi
varsa ne olacak Efendim o tüzel kişiyi temsilen yine bir gerçek kişiyi
ancak yönetim kurulu üyesi olarak seçebilirsiniz diyor mevcut kanun.
Yeni kanun bu noktada tüzel kişilerin de yönetim kurulu üyesi olmasına
imkân veriyor. Diyelim ki bir anonim şirketin ortakları arasında bir başka
anonim şirket var ya da bir limitet şirket var. O ortak limitet şirketin
ya da anonim şirketin bir temsilcisi yine o şirketi temsilen yönetim kurulunda
faaliyet gösterecek, ama üye sıfatı kime tanınmış Gerçek kişiye
değil, tüzel kişiye. Tüzel kişiyi temsil eden gerçek kişinin sıfatı sadece
temsilcilikten ibaret ve o hem karara yazılacak hem de ticaret siciline
tescil edilecek. Bu arada yönetim kurulu üyelerinin dörtte birinin yüksek
öğrenim görme şartı getirildi, mevcut kanunda hiç böyle bir şart yok,
hiç okuma yazması zar zor olan veya ilkokul mezunu birisi bile mevcut
kanuna göre anonim şirkette yönetim kurulu üyesi olabilir, hiçbir engel
yok. Oysa yeni kanun hiç olmazsa üyelerin dörtte birinin yükseköğrenim
görmüş olma şartını getirdi, tasarıda bu daha da ağır bir şarttı, dörtte
birden daha yüksek oranda yüksek öğrenim görmüş olma şartı getirilmişti.
Başta Değerli Hocam Moroğlu olmak üzere birçok hocamı, meslektaşımız
dediler ki haklı olarak, yahu Türkiye’de faaliyet gösteren çok
Başarılı birçok şirkete bakın, Sabancı, Koç, vesaire, bunların kurucuları
bile yükseköğrenim görmemiş. Dolayısıyla yükseköğrenim görmüş olma
ticarette Başarının da bir şartı olamaz. Onun için bu kadar ağır koymayın,
bunu biraz yumuşatın dediler, bence isabetli olarak bu yumuşatıldı,
dörtte birinin yüksek öğrenim görmüş olma şartı getirildi. Ancak bu şart
tek kişilik yönetim kurullarında uygulanmaz, madde 359.
Çok önemli bir başka yenilik, uygulamada çok sıkıntı yaratan, sizler
için önemli olabileceğini zannettiğim bir yenilik, mevcut kanunumuzun
330. maddesinde yönetim kurulu toplantı ve karar yeter sayıları düzenleniyor.
Ne diyor 330. madde Yönetim kurulunun toplantı yapabilmesi
için üyelerin yarıdan bir fazlasının hazır olması eşittir toplantı yeter sayısı
gerekir. Toplantı yeter sayısı sağlandıktan sonra karar alınabilmesi
için mevcudun çoğunluğunun aynı yönde oy kullanması gerekir diyor.
Demek ki toplantı yeter sayısı yarıdan bir fazla, karar yeter sayısı mevcudun
çoğunluğu. Karar yeter sayısı bakımından yeni kanunda bir değişiklik
yok, yine mevcudun çoğunluğu, ama toplantı yeter sayısı bakımından
önemli bir düzenleme getiriliyor. Şöyle ki, toplantı yeter sayısı üye tam
sayısının çoğunludur diyor. Bunun farkı ne Yarıdan bir fazla yerine