Genel Yayın Sıra No - İstanbul Barosu
Genel Yayın Sıra No - İstanbul Barosu
Genel Yayın Sıra No - İstanbul Barosu
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
Staj Eğitim Merkezi Cumartesi Forumları 4<br />
145<br />
komiserinin bulunma zorunluluğu var. Biliyorsunuz Yargıtay içtihatlarına<br />
göre komiserin bulunmadığı toplantı yok hükmündedir, komiserin<br />
imzalamadığı bir tutanak ve o tutanakla alınan kararlar yok hükmünde<br />
sayılıyor. Şimdi yeni kanun bu noktada da bir fark yaratıyor, diyor ki,<br />
kuruluşu ya da ana sözleşme değişikliği bakanlık iznine tabi olan şirketlerin,<br />
anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında hükümet komiserinin<br />
bulunması yine zorunlu, ama geri kalan şirketlerde hükümet komiseri<br />
olmasa da olur. Dolayısıyla bunun ayrıntıları 418, 421 ve devamı<br />
maddelerinde düzenlenmiş, bütün toplantılarda hükümet komiserinin<br />
bulunma zorunluluğu yok.<br />
Çok önemli bir başka yenilik biliyorsunuz mevcut kanunumuzda da<br />
davetsiz genel kurul dediğimiz bir genel kurul yapma imkânımız var. Mesela<br />
beş kişilik bir anonim şirketiz, ticaret sicil gazetesine ilan, ortaklara<br />
taahhütlü mektup, ana sözleşmede öngörülen gazetelerle ilan, davet,<br />
gündemin ilan edilmesi gibi formaliteler davet usulü. Ne gerek var, hep<br />
beşimiz de buradayız, hadi gelin genel kurul yapalım, hükümet komiserine<br />
de haber verelim, onu da getirtelim diyerek çok pratik bir biçimde<br />
genel kurul yapma imkânımız var. Ancak aramızdan hiç kimsenin itirazda<br />
bulunmaması şartıyla, bu kadar, mevcut kanundaki düzenleme bu,<br />
368. madde galiba. Ancak şimdi mevcut kanunda şöyle bir sıkıntı var,<br />
beşimiz toplandık, toplantıya başladık. İki konuda karar aldık, üçüncü<br />
gündem maddesine geldik, ortaklardan biriyle tartışma çıktı aramızda.<br />
Ben gidiyorum arkadaş dedi, çekti gitti. Biz ondan sonra karar alabilecek<br />
miyiz, ondan önce aldığımız kararların geçerliliği konusunda bir<br />
sıkıntı var mı yok mu konularında mevcut kanun hükmü açık olmadığı<br />
için doktrinde ve uygulamada sıkıntılar yaşanıyordu. Yeni kanun şöyle<br />
bir düzenleme getirmiş 416. maddesinde çağrısız genel kurul toplantıları<br />
bakımından. Diyor ki, bütün payların sahipleri veya temsilcileri<br />
aralarından biri itiraz etmediği takdirde, aynen mevcut kanundaki gibi,<br />
genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin<br />
hükümler saklı kalmak şartıyla çağrıya ilişkin usule uymadan genel kurul<br />
olarak toplanabilir ve -devamı önemli ve yeni- bu toplantı nisabı var<br />
olduğu sürece karar alabilir. Yani yüzde 100 nisabın toplantı sonuna kadar<br />
da muhafaza edilmesi şartını getiriyor yeni kanunun 416. maddesi.<br />
Bu arada çok ilginç bir hüküm, belki bu noktada bizlere, hukukçulara<br />
çok iş düşecek, mevcut şirketlerin, mevcut 100 bin, buna limitet<br />
şirketleri de katarsanız belki 300 bin şirketin ana sözleşmelerinde ya da<br />
bunların yüzde 70’inin ana sözleşmesinde toplantı nisapları konusunda<br />
özel düzenlemeler var. Kanunun öngördüğü yeter sayıları daha da ağır-