Genel Yayın Sıra No - İstanbul Barosu

148 İstanbul Barosu Yayınları
Çok önemli bir başka yenilik birikimli oy meselesi, yeni kanunda 434.
maddede şöyle düzenleniyor. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı isterse birikimli
oyu bir tebliğle düzenleyebilir. Demek ki birikimli oy kullanılabilmesi
için Sanayi ve Ticaret Bakanlığının bir tebliğ çıkarması, o tebliğdeki
ayrıntılara göre de birikimli oy uygulamasına geçilmesi mümkün. Peki,
nedir birikimli oy Önce mevcut kanundaki sistemi anlatayım. TTK’da
bugün birikimli oy sistemi yok, ne sistemi var Diyelim ki şöyle bir örnekle
açıklayayım, genel kurul toplantısı yapıyoruz bugün, varsayalım ki
hepimiz bir genel kuruluz. Bugün üç kişilik yönetim kurulu seçimi yapılacak,
her üyelik için benim elimde bir pay varsa birer oydan toplam üç
oy kullanma hakkım var değil mi, her üyelik için bir defa oy kullanacağım,
toplam üç defa oy kullanacağım bugünkü sistemde. Ancak birikimli
oy sisteminde şu yapılabiliyor, efendim benim toplam kaç oyum vardı
Üç oyum vardı. Ben istersem bunu yine mevcut sistemde olduğu gibi bir,
bir, bir kullanabilirim ya da istersem üç oyumun üçünü de Yalçın Beyle
dostluğum arkadaşlığım var, ona çok da güveniyorum, sektörde uzman
bir kişi olduğunu da biliyorum, ben üç oyumun üçünü de Yalçın Bey
lehine kullanmak istiyorum deme imkânım var. Biz buna birikimli oy
diyoruz, tekrar ediyorum, bugün TTK sisteminde yok, ama Sermaye Piyasası
Kanunu sisteminde bugün yürürlükte, hatta borsa şirketlerinde
zorunlu hale gelmiş bir sistemdir birikimli oy sistemi.
Onun dışında genel kurul kararlarının iptali mevcut kanuna paralel
bir biçimde düzenlenmiş, ama mevcut kanunda genel kurul kararlarının
butlanı düzenlenmemişti, yeni kanunun 447. maddesinde aynen yönetim
kurulu kararlarında olduğu gibi genel kurul kararları bakımından
da butlanın tespiti davasına 447. madde imkân tanınmış. Genel kurulun
özellikle şu şu şu kararları batıldır diyor. Hangi sebeplerin butlan
sebepleri olduğu burada sayılmış, ama tekrar vurgulamak isterim, bu
sayılan sebepler de sınırlı değil, numerus clausus değil, örnek niteliğinde
bir sayım burada da özellikle sözcüğü kullanılmış olduğu için. Onun
dışında imtiyazlı pay sistemi ya da basındaki deyişle altın hisse sistemi
yeni kanunda da muhafaza ediliyor, ama yeni kanunun, imtiyazlar konusunda
getirdiği iki önemli yenilik var. Bir, oyda imtiyazlar bakımından
mevcut kanunda maalesef hiçbir sınırlama yok. Hani demin örnek verdim
oyda imtiyaza, şirketteki payları iki gruba ayırırız, A grubu, B grubu
deriz. A grubu pay sahiplerine oyda imtiyaz vermek istiyorsak ana sözleşmemize
TTK 401’e göre bugün şunu yazabiliriz, A grubu pay sahipleri
imtiyazlıdır, her A grubu payın sahibi diyelim ki pay başına 100 oy, 500
oy, 1000 oy kullanacaktır diyebiliriz. Hatta Yargıtayın maalesef bir ka-