No dia 11 de março de 2.008, a CCR comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral, que o ConsórcioIntegração Oeste, onde a CCR detém uma participação de 95%, obteve a melhor classificação dentre aspropostas de menor tarifa de pedágio apresentadas no processo licitatório da Concessão Onerosa do RodoanelMário Covas – Trecho Oeste, Interligação entre os corredores de acesso à metrópole de São Paulo (SP-348; SP-330; SP-280; SP-270 e BR-116).No dia 7 de maio de 2.008, o Consórcio Integração Oeste foi declarado vencedor da Concorrência PúblicaInternacional nº 001/2.008, destinada à exploração, mediante concessão onerosa, do Rodoanel Mário Covas –Trecho Oeste.No dia 1º de junho de 2.008, a Concessionária do Rodoanel Oeste S.A., onde a CCR detém uma participação de95%, iniciou o Contrato de Concessão para a exploração, mediante concessão onerosa, do Rodoanel MárioCovas – Trecho Oeste.No dia 3 de junho de 2.008, a CCR finalizou as etapas previstas no Acordo de Investimento celebrado em 29 dejaneiro de 2.008, e passou a deter 40% das ações ordinárias e preferenciais da Renovias.No dia 9 de fevereiro de 2.009, a CCR anunciou aos seus acionistas e ao mercado em geral que celebrou, juntocom a sua controlada Companhia de Participações em Concessões e com a Brisa Participações eEmpreendimentos Ltda., um Contrato de Compra e Venda de Ações sob Condições Suspensivas, irrevogável eirretratável, com a empresa CS Participações Ltda., seus acionistas e respectiva controlada BR Inspeções S.A.para a aquisição, pela CPC, de ações representativas de 45% do capital social da Controlar S.A.Para viabilizar nossa estratégia de consolidar a nossa posição no setor de concessões de rodovias, projetamos osseguintes investimentos principais para os exercícios de 2009 e 2010:Período de três mesesfindo em 31 de março de2009CAPEX(em milhões de reais)2009 (E) (4) 2010 (E) (4)AutoBAn 67,9 337,2 (1) 498,5 (1)NovaDutra 32,9 161,1 196,0ViaOeste 15,8 302,0 (1) 162,4 (1)RodoNorte 15,3 83,4 96,8Ponte 0,8 12,5 18,2ViaLagos 0,9 9,5 12,0ViaQuatro 1,9 158,9 (2) 123,1 (2)Renovias 3,9 36,0 26,3RodoAnel 16,5 53,3 45,5Outras (3) 3,1 23,9 19,2Consolidado 159,7 1.177,8 1.198,0(1) BNDES, geração de caixa e mercado de capitais.(2) 80%: BID + B Lenders.(3) Inclui CCR, CCR México, CCR USA, Actua, Engelog, Parques e STP.(4) Refere-se à participação da CCR nas concessionárias.Os investimentos na AutoBAn (R$ 30,4 milhões no ano de 2009 e R$ 69,5 milhões em 2010) e ViaOeste (R$ 220,8 milhões em 2009 eR$ 29,0 milhões em 2010) estão em fase de reequilíbrio nas formas previstas em contrato.DesinvestimentosNo dia 7 de fevereiro de 2.007, a Mitsui & Co. Ltd. passou a integrar a composição acionária da ViaQuatro, mediantea subscrição de 10% de ações representativas do seu capital social. A partir de então, a participação detida pela CCRno capital social da referida Concessionária passou de 68% para 58%. Diante disso, a composição acionária daViaQuatro passou a ser o seguinte: (i) CCR (58%); (ii) Montgomery Participações S.A. (30%); (iii) Mitsui & Co. Ltd.(10%); (iv) RATP Développement S.A. (1%) e (v) Benito Roggio Transporte S.A. (1%). A RATP DéveloppementS.A. é operadora de metrô na França e a Benito Roggio Transporte S.A. é operadora de metrô na Argentina.No dia 4 de maio de 2.009, a companhia comunicou a seus acionistas e ao mercado em geral que foi firmado umContrato de Compra e Venda de Ações, irrevogável e irretratável, com a Brisa – Autoestradas de Portugal S.A.,para a venda da totalidade da participação da CCR (10% do capital social) na empresa Northwest Parkway, LLC,no valor de US$29,1 milhões.Text_SP 2440757v1 3271/29 116
Análise Qualitativa dos RiscosAs operações da Companhia, suas controladas e controladas em conjunto estão sujeitas aos fatores de riscosabaixo descritos:Risco de créditoDecorre da possibilidade de a Companhia, suas controladas e controladas em conjunto sofrerem perdasdecorrentes de inadimplência de suas contrapartes ou de instituições financeiras depositárias de recursos ou deinvestimentos financeiros. Para mitigar esses riscos, a Companhia, suas controladas e controladas em conjuntoadotam como prática a análise das situações financeira e patrimonial de suas contrapartes, assim como adefinição de limites de crédito e acompanhamento permanente das posições em aberto, exceto para contas areceber de meios eletrônicos que potencialmente sujeitam a Companhia e suas controladas à concentração derisco de crédito. No que tange às instituições financeiras, a Companhia, suas controladas e controladas emconjunto somente realizam operações com instituições financeiras de baixo risco avaliadas por agências derating.Risco de taxas de juros e inflaçãoDecorre da possibilidade de a Companhia, suas controladas e controladas em conjunto sofrerem ganhos ouperdas decorrentes de oscilações de taxas de juros incidentes sobre seus ativos e passivos financeiros. Visando àmitigação desse tipo de risco, a Companhia, suas controladas e controladas em conjunto buscam realizarcaptações com indexadores equivalentes àqueles que reajustam as suas receitas.A Companhia, suas controladas e controladas em conjunto estão expostas a taxas de juros flutuantes,principalmente relacionadas às variações (1) da LIBOR relativa a empréstimos denominados em dólares norteamericanos,(2) da TJLP e CDI relativos a empréstimos em reais, (3) da Cesta de Moedas (UMBNDES) relativaa empréstimo em reais tomado com o BNDES, (4) IGP-M e CDI relativo às debêntures e (5) IGP-M e IPCArelativo ao ônus da concessão. As taxas de juros nas aplicações financeiras são em sua maioria vinculadas àvariação do CDI. Detalhamentos a esse respeito podem ser obtidos nas notas explicativas nº 15 e 16,respectivamente nas páginas 748 e 760 deste <strong>Prospecto</strong>.As tarifas de pedágio e de metrô são atualizadas pela variação dos seguintes índices:ControladasÍndices de atualização (variação)AutoBan100% do IGP-MViaOeste100% do IGP-MRenovias100% do IGP-MRodoAnel100% do IPCAViaQuatroMédia ponderada, sendo: 50% IGP-M e 50% IPCNovaDutra Média ponderada de componentes (colunas) de índices (FGV) da construção civil, sendo: 13% da 36,16% da 37, 20% da 38 e 51% da 39.RodoNorteMédia ponderada de diversos índices, sendo: 10% do INCC (coluna 2), 10% do IGP-M e os seguintescomponentes (colunas) de índices (FGV) da construção civil: 20% da 36, 20% da 37, 10% da 38 e30% da 39.Ponte Média ponderada de componentes (colunas) de índices (FGV) da construção civil, sendo: 30% da 36,30% da 37 e 40% da 39.ViaLagos Média ponderada de componentes (colunas) de índices (FGV) da construção civil, sendo: 15% da 36,20% da 37, 15% da 38 e 50% da 39.As colunas de índices da FGV mencionadas acima são relativas aos seguintes itens da construção civil:Coluna 36Coluna 37Coluna 38Coluna 39Risco de taxas de câmbioObras de arte especiais (Pontes, viadutos e passarelas)PavimentoTerraplenagemServiços de ConsultoriaDecorre da possibilidade de oscilações das taxas de câmbio das moedas estrangeiras utilizadas pela Companhia,suas controladas e controladas em conjunto para a aquisição de insumos e a contratação de passivos financeiros.Além de valores a pagar e a receber em moedas estrangeiras, a Companhia tem investimentos em controladas noexterior e tem fluxos operacionais de compras e vendas em outras moedas. A Companhia, suas controladas econtroladas em conjunto avaliam permanentemente a contratação de operações de hedge (swap) para mitigaresses riscos.Text_SP 2440757v1 3271/29 117
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