Prospecto Preliminar (22.07.09).pdf - COP

CONDIÇÕES DO CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃONos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e da Instrução CVM 400, foi celebrado o Contrato deDistribuição, por meio do qual a Emissora contratou os Coordenadores para serem responsáveis pela colocaçãodas Debêntures junto ao público investidor. O Contrato de Distribuição encontra-se disponível para consulta oucópia na sede da Emissora ou dos Coordenadores, nos endereços indicados na seção “Identificação dosAdministradores, Instituições Intermediárias, Consultores Legais, Auditor Independente e Agente Fiduciário” napágina 55 deste Prospecto Preliminar.De acordo com o Contrato de Distribuição, a Oferta será realizada conforme as condições descritas a seguir.Regime e Prazo de ColocaçãoOs Coordenadores se comprometem a estruturar a Emissão em regime de garantia firme de liquidação para asDebêntures da 1ª Série inicialmente ofertadas (ou seja, excetuada as Debêntures do Lotes Suplementar e asDebêntures Adicionais), no montante total de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), semsolidariedade entre os Coordenadores, respeitando os volumes conforme previstos na tabela abaixo. AsDebêntures da 2ª Série (inclusive eventuais Debêntures do Lote Suplementar e Debêntures Adicionais) serãodistribuídas pelos Coordenadores em regime de melhores esforços.Após o encerramento do Procedimento de Bookbuilding, os Coordenadores e a Companhia verificarão ademanda para as Debêntures da 1ª e 2ª Séries. Cabe à Companhia, a seu exclusivo critério, decidir pela emissãode Debêntures da 2ª Série, ou pelo cancelamento de referida série. Na eventualidade do exercício da garantiafirme pelos Coordenadores, a mesma será exercida pelos Coordenadores apenas nas Debêntures da 1ª Série,respeitados o volume máximo de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), conforme a proporção databela indicada abaixo:InstituiçãoBanco UBS Pactual S.A.BB-BIVolume Máximo para as Debêntures da 1ª Série(em R$)250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais)250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais)Nota-se que como não haverá garantia firme para as Debêntures da 2ª Série, existe a possibilidade de nãohaver a emissão de Debêntures para a 2ª Série. Vide “Fatores de Risco – O regime de colocação dasDebêntures da Segunda Série – melhores esforços – não garante a colocação das Debêntures da SegundaSérie.” na página 71.As Debêntures do Lote Suplementar e Debêntures Adicionais serão distribuídas pelos Coordenadores em regimede melhores esforços, sem solidariedade entre os Coordenadores, respeitando a proporção de 1/2 (metade) paracada Coordenador.A colocação pública das Debêntures da 1ª Série sob o regime de garantia firme será feita em até 5 (cinco) diasúteis, contados da data de publicação do Anúncio de Início (“Prazo de Colocação”). Até as 17h00 do último diado Prazo de Colocação, os Coordenadores deverão exercer a garantia firme de subscrição sobre o saldo dasDebêntures da 1ª Série que não foram efetivamente colocadas, isto é, subscritas e integralizadas, observando-se aproporção indicada acima. Caso houver saldo de Debêntures da 2ª Série não subscritas ou integralizadas porinvestidores, os Coordenadores não terão a obrigação de subscrever, nem integralizar quaisquer Debêntures da 2ªSérie uma vez que a garantia firme prestada pelos Coordenadores está limitada ao montante de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) em Debêntures da 1ª Série. A garantia firme de eventual montanteque representa o saldo de Debêntures da 1ª Série não subscritas ou integralizadas será exercível na taxa de 121%da variação do CDI, sem solidariedade entre os Coordenadores, respeitando a proporção de 1/2 (metade) paracada Coordenador e limitado ao valor máximo de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais).As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, segundo oscritérios de liquidação financeira da CETIP (“Data de Integralização”). As Debêntures serão subscritas pelo seuValor Nominal Unitário, acrescido da remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis, desde a Data deEmissão até a Data de Integralização (“Preço de Subscrição”). As transferências realizadas por qualquer um dosCoordenadores à Emissora para instituição financeira diversa do respectivo Coordenador, relativas a valoresText_SP 2440757v1 3271/29 49