Prospecto Preliminar (22.07.09).pdf - COP

QuorumComo regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a Assembleia Geral será instalada, em primeiraconvocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital social e, em segundaconvocação, com qualquer número de acionistas. Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberarsobre a reforma do Estatuto Social, o quorum de instalação em primeira convocação será de pelo menos doisterços das ações com direito a voto e, em segunda convocação, de qualquer número de acionistas. De modogeral, a aprovação de matérias deliberadas em Assembleias Gerais de acionistas se dá pelo voto afirmativo damaioria dos acionistas presentes ou representados por meio de procurador, não se computando os votos embranco.A aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações ordinárias é necessária para aaprovação das seguintes matérias:• redução do dividendo mínimo obrigatório a ser distribuído aos acionistas da Companhia;• mudança do objeto social;• fusão ou incorporação em outra sociedade;• cisão;• participação da Companhia em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades porAções);• cessação do estado de liquidação da Companhia;• dissolução da Companhia; e• incorporação de todas as ações de emissão da Companhia por outra sociedade brasileira, de modo a tornar-seuma subsidiária integral da mesma.ConvocaçãoA Lei das Sociedades por Ações exige que todas as Assembleias Gerais sejam convocadas mediante trêspublicações no Diário Oficial da União ou do Estado em que esteja situada a sede da Companhia, e em outrojornal de grande circulação. As publicações da Companhia são atualmente feitas no Diário Oficial do Estado deSão Paulo, veículo oficial do Governo do Estado de São Paulo, bem como no jornal Valor Econômico, sendo aprimeira convocação realizada, no mínimo, 15 dias antes da assembleia, e a segunda convocação realizada comoito dias de antecedência. A CVM poderá, todavia, em determinadas circunstâncias, determinar que a primeiraconvocação para Assembleias Gerais de acionistas seja feita em até 30 dias antes da realização da respectivaAssembleia Geral.Local da Realização de Assembleia GeralAs Assembleias Gerais são realizadas na sede da Companhia. A Lei das Sociedades por Ações permite que asAssembleias Gerais sejam realizadas fora da sede, nas hipóteses de força maior, desde que elas sejam realizadasna localidade da sede, e a respectiva convocação contenha indicação expressa e inequívoca do local em que aAssembleia Geral deverá ocorrer.Competência para Convocar Assembleias GeraisCompete, normalmente, ao Conselho de Administração convocar as Assembleias Gerais, sem prejuízo de que asmesmas possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos:• qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocação contida emprevisão legal ou estatutária;Text_SP 2440757v1 3271/29 189